44EE4C9FE9D8315F40EFE05382B178FE

Data de Autuação: 31/05/2023 Notícia de Fato - NF PROCURADORIA DA REPÚBLICA - SÃO PAULO CRIMINAL 1.34.001.006170/2023-59 Reservado Volume I Partes: INTERESSADO - DAVI DE PAIVA COSTA TANGERINO REPRESENTADO - A APURAR Trata-se de Notícia de Fato apresentado pelo Fundo ESH THETA MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO, acionista da empresa Gafisa S.A., para apurar crimes contra o mercado de capitais e contra o sistema financeiro nacional supostamente praticados no âmbito da administração da Gafisa S.A. Tais fatos, em tese, ilícitos foram praticados por membros da alta administração da Gafisa S.A., em suposto conluio com instituições financeiras relacionadas aos executivos da alta administração da Gafisa S.A. ( construtora e incorporadora Gafisa S.A.6 (¿GAFISA¿) Desde que se tornou acionista da GAFISA, o FUNDO ESH THETA tem fiscalizado a atuação de sua administração e identificou, no decorrer desses últimos 4 (quatro) anos, que foram realizadas operações societárias que, aparentemente, apresentam fortes indícios de ilicitudes. As irregularidades encontradas, inclusive, já foram reportadas à Comissão de Valores Mobiliários (¿CVM¿) e à Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (¿ANBIMA¿). Tais operações, aparentemente ilícitas, são extremamente sofisticadas e envolvem não só a atuação dos administradores da GAFISA, como também de membros do BANCO MASTER S.A. (¿BANCO MASTER¿ ou ¿MASTER¿) e da corretora PLANNER TRUSTEE (¿PLANNER¿), A presente notitia criminis visa reportar, em tese, a ocorrência de potenciais práticas ilícitas no âmbito da GAFISA, Nelson Sequeiros Rodrigues Tanure e Nelson de Queiroz Sequeiros Tanure Capa: GRUPO I ¿ FINANCEIRO/LAVAGEM DE DINHEIRO ¿ CRIME CONTRA O MERCADO DE CAPITAIS DA LEI 6.385/76 Resumo: PR-SP - Encerrada em 10/07/2023 - PR-SP-36º Ofício Distribuição: Grupo temático principal: 2ª Câmara - Criminal Tema: 3638 - Crimes contra o mercado de capitais (Crimes Previstos na Legislação Extravagante/DIREITO PENAL) Data de Autuação: 31/05/2023 Notícia de Fato - NF PROCURADORIA DA REPÚBLICA - SÃO PAULO CRIMINAL 1.34.001.006170/2023-59 Reservado Volume I INTERESSADO - DAVI DE PAIVA COSTA TANGERINO REPRESENTADO - A APURAR Observação: Município(s): SÃO PAULO - SP Movimentado para: 10/07/2023 - DPF/SP Ministério Público Federal Sala de Atendimento ao Cidadão Manifestação 20230039758 Pessoa Física Sexo Masculino Manifestante DAVI DE PAIVA COSTA TANGERINO CPF 278.885.238-03 Nascimento 08/06/1979 Ocupação Advocacia Email [email protected] Município SÃO PAULO UF SP País Brasil Endereço Rua Ribeiro do Vale, 152 41/47 - Brooklin Paulista CEP 04568-000 Representação Data do Fato Município do Fato Descrição [SIGILOSO]Trata-se de Notícia de Fato apresentado pelo Fundo ESH THETA MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO, acionista da empresa Gafisa S.A., para apurar crimes contra o mercado de capitais e contra o sistema financeiro nacional supostamente praticados no âmbito da administração da Gafisa S.A. Tais fatos, em tese, ilícitos foram praticados por membros da alta administração da Gafisa S.A., em suposto conluio com instituições financeiras relacionadas aos executivos da alta administração da Gafisa S.A.Diante da gravidade dos fatos, requer-se a instauração de procedimento i n v e s t i g a t i v o c r i m i n a l , b e m c o m o a d i s t r i b u i ç ã o d o p r e s e n t e e x p e d i e n t e e n t r e o s Procuradores oficiantes em Crimes Contra o Sistema Financeiro Nacional, Mercado de Capitais, Lavagem de Ativos, do Núcleo de Combate à Corrupção e Conexos. Solicitação [SIGILOSO]Diante da gravidade dos fatos, requer-se a instauração de procedimento SÃO PAULO UF do Fato SP Pagina 1 of 3 Procedimento 1.34.001.006170/2023-59, Documento 1, Página 1 843558025 Ministério Público Federal Sala de Atendimento ao Cidadão investigativo criminal, bem como a distribuição do presente expediente entre os Procuradores oficiantes em Crimes Contra o Sistema Financeiro Nacional, Mercado de Capitais, Lavagem de Ativos, do Núcleo de Combate à Corrupção e Conexos. Pagina 2 of 3 Procedimento 1.34.001.006170/2023-59, Documento 1, Página 2 843558025 Ministério Público Federal Sala de Atendimento ao Cidadão Andamentos Responsável Tipo Data ADRIANA LOPES 30/05/2023 14:24 Assume manifestação MANIFESTANTE 30/05/2023 14:21 Cadastro de Manifestação Pagina 3 of 3 Procedimento 1.34.001.006170/2023-59, Documento 1, Página 3 843558025 PR-SP-00069153/2023 MINISTÉRIO PÚBLICO FEDERAL PROCURADORIA DA REPÚBLICA - SÃO PAULO DIVISÃO CRIMINAL EXTRAJUDICIAL DA PR/SP PR-SP-00068648/2023 A DICRIMEX recebeu a presente "notitia criminis"/representação para eventual autuação em procedimento extrajudicial criminal.Certifico que, em pesquisa preliminar, sobre partes e/ou outros números/ resumo/assunto utilizando-se dos termos/parâmetros seguintes: "ESH THETA" AND "NELSON SEQUEIROS RODRIGUEZ TANURE"; "ESH THETA" AND GAFISA ( ) Não se identificou, em pesquisa preliminar, eventual prevenção/conexão a feito extrajudicial/Judicial. ( X ) Identificou-se, em pesquisa preliminar, eventual prevenção/conexão aos autos: 1.34.001.005738/2023-14 Com a informação supra do que consta no Sistema Único (Correlatos) e Aptus, encaminho o expediente ao Chefe da Divisão Criminal Extrajudicial em São Paulo - SP São Paulo, 31 de maio de 2023. CARLOS MAMBRINI TÉCNICO DO MPU/ADMINISTRAÇÃO Obs.: Essa é uma pesquisa preliminar não obstando nova e aprofundada pesquisa pelo Gabinete. Rua Frei Caneca, Nº 1360, Consolação - CEP 1307002 - São Paulo-SP [email protected] (11)32695000 Página 1 de 1 Assinado com login e senha por CARLOS MAMBRINI, em 31/05/2023 13:16. Para verificar a autenticidade acesse http://www.transparencia.mpf.mp.br/validacaodocumento. Chave 93544e48.ea2d0857.8257a247.fa247dcd Procedimento 1.34.001.006170/2023-59, Documento 2, Página 1 843558437 PR-SP-00069161/2023 MINISTÉRIO PÚBLICO FEDERAL PROCURADORIA DA REPÚBLICA - SÃO PAULO DIVISÃO CRIMINAL EXTRAJUDICIAL DA PR/SP PR-SP-00068648/2023 DESPACHO (Delegação pela Portaria s/nª de 03 de julho de 2006) DISTRIBUIÇÃO POR PREVENÇÃO Em conformidade com a pesquisa retro mencionada em face da existência de procedimento semelhante que, em pesquisa preliminar, aparentemente, indique conexão/prevenção, encaminhe-se à Autoridade Ministerial titular do Ofício 5º para, respeitosamente, submeter a sua deliberação quanto a eventual apensação aos autos ou outra providência que entender cabível/ pertinente. Grupo- CRIMINAL-PRSP-GRUPO-I-SFN- LAVAGEM-ATIVOS-NCC Obs: Em relação ao sigilo da documentação: Em face do solicitado pelo denunciante ou à natureza dos documentos apresentados, INFORMA-SE que o procedimento autuado, de plano, será cadastrado como RESERVADO no Sistema ÙNICO, sendo submetido à Autoridade Ministerial para sua deliberação quanto permanência ou não do grau de sigilo ( art. 16, Resolução CNMP nº 181/2017). São Paulo, 31 de maio de 2023. JOSE ROBERTO XAVIER DE OLIVEIRA CHEFE Página 1 de 1 Assinado com login e senha por JOSE ROBERTO XAVIER DE OLIVEIRA, em 31/05/2023 13:37. Para verificar a autenticidade acesse http://www.transparencia.mpf.mp.br/validacaodocumento. Chave 02a90291.36aba616.7e720299.1bfe2bd9 Procedimento 1.34.001.006170/2023-59, Documento 3, Página 1 843558438 MINISTÉRIO PÚBLICO FEDERAL PROCURADORIA DA REPÚBLICA - SÃO PAULO DIVISÃO CRIMINAL EXTRAJUDICIAL DA PR/SP Termo de Distribuição e Conclusão (Gerado automaticamente pelo sistema) Expediente: NF - 1.34.001.006170/2023-59 Os presentes autos foram distribuídos conforme descrição a seguir: Ofício Titular: PR-SP-5º Ofício Grupo de Distribuição: CRIMINAL-PRSP-GRUPO-I-SFN-LAVAGEM-ATIVOS-NCC Forma de Execução: Automática Vínculo: Titular Responsável: LUCIO MAURO CARLONI FLEURY CURADO Ofício Responsável: PR-SP-5º Ofício Forma de Execução: Automática Titularidade da Distribuição Conclusão da Distribuição Usuário: DIEGO ALEXANDRE ALVES DE ARAUJO Data: 31/05/2023 18:06:58 1.34.001.004685/2022-33 Prevenção: Procedimento 1.34.001.006170/2023-59, Documento 5, Página 1 DICRIMEX/PRSP - DICRIMEX/PRSP - DIVISÃO CRIMINAL EXTRAJUDICIAL DA PR/SP MINISTÉRIO PÚBLICO FEDERAL PROCURADORIA DA REPÚBLICA - SÃO PAULO DICRIMEX/PRSP - DIVISÃO CRIMINAL EXTRAJUDICIAL DA PR/SP 1.34.001.006170/2023-59 Termo de Remessa Observação: (Gerado automaticamente pelo Sistema Único) Expediente: Remetente: GABPR40-LMCFC - GABPR40-LMCFC - LUCIO MAURO CARLONI FLEURY CURADO Destinatário: Usuário: DIEGO ALEXANDRE ALVES DE ARAUJO 31/05/2023 18:06:58 Data: Conclusão automática para o Ofício Titular<p/>Gabinete de movimentação: PR- SP/GABPR40-LMCFC - GABPR40-LMCFC Procedimento 1.34.001.006170/2023-59, Documento 4, Página 1 Ministério Público Federal Sala de Atendimento ao Cidadão Manifestação 20230040616 Pessoa Física Sexo Masculino Manifestante DAVI DE PAIVA COSTA TANGERINO CPF 278.885.238-03 Nascimento 08/06/1979 Ocupação Advocacia Email [email protected] Município SÃO PAULO UF SP País Brasil Endereço Rua Ribeiro do Vale, 152 41/47 - Brooklin Paulista CEP 04568-000 Pedido de informação (SIC) Descrição [SIGILOSO]Requerimento de audiência com a Exma. Procuradora da República de São Paulo, Dra. Viviane de Oliveira Martinez a respeito da Notícia de Fato n.º 1.34.001.006170 /2023-59 pelos representantes da Noticiante.Requer seja tratada a presente solicitação sob sigilo. Pagina 1 of 3 Procedimento 1.34.001.006170/2023-59, Documento 6, Página 1 843558002 Ministério Público Federal Sala de Atendimento ao Cidadão Pagina 2 of 3 Procedimento 1.34.001.006170/2023-59, Documento 6, Página 2 843558002 Ministério Público Federal Sala de Atendimento ao Cidadão Andamentos Responsável Tipo Data MILTON NAGAMINE 01/06/2023 17:54 Assume manifestação MANIFESTANTE 01/06/2023 17:30 Cadastro de Manifestação Pagina 3 of 3 Procedimento 1.34.001.006170/2023-59, Documento 6, Página 3 843558002 1 de 2 EXCELENTÍSSIMA SENHORA PROCURADORA DA REPÚBLICA DO ESTADO DE SÃO PAULO, DOUTORA VIVIANE DE OLIVEIRA MARTINEZ SIGILO Ref.: Notícia de Fato n.º 1.34.001.006170/2023-59 E SH T HETA M ASTER F UNDO DE I NVESTIMENTO M ULTIMERCADO , na qualidade de N OTICIANTE da Notícia de Fato em epígrafe, vem, por meio de seus advogados infra-assinados, respeitosamente, à presença de Vossa Excelência, requerer o agendamento de uma audiência, preferencialmente presencial, com o fim de tratar do expediente acima mencionado. Na hipótese de não ser possível a reunião presencialmente, desde já nos colocamos à disposição para a realizar na modalidade virtual, informando abaixo os dados dos advogados que comparecerão na oportunidade: Procedimento 1.34.001.006170/2023-59, Documento 6.1, Página 1 843558003 2 de 2 Nome: Davi de Paiva Costa Tangerino OAB/SP: 200.793 OAB/RJ: 169.646 E-mail: [email protected]. br Celular: (11) 98707-6187 Nome: Miguel Müssnich OAB/SP: 385.036 OAB/RJ: 239.545 E-mail: [email protected]. br Celular: (11) 91014-4148 Termos em que pede deferimento. São Paulo/SP, 1º de junho de 2023. DAVI DE PAIVA COSTA TANGERINO OAB/SP 200.793 OAB/RJ 169.646 MIGUEL MÜSSNICH OAB/SP 385.036 OAB/RJ 239.545 Procedimento 1.34.001.006170/2023-59, Documento 6.1, Página 2 843558003 PR-SP-00070759/2023 MINISTÉRIO PÚBLICO FEDERAL PROCURADORIA DA REPÚBLICA - SÃO PAULO PR-SP-00070759/2023 Notícia de Fato n. 1.34.001.006170/2023-59 DESPACHO A presente Notícia de Fato foi distribuída a este 5º Ofício em razão de aparente conexão entre os fatos aqui apurados com aqueles que são objeto da Notícia de Fato nº 1.34.001.005738/2023-14 (conforme Documentos 2 e 3). Ocorre que, a partir de análise mais aprofundada do objeto de cada um dos procedimentos, não se verifica conexão entre os fatos que justifique a distribuição conjunta. Nesse sentido, a presente Notícia de Fato tem o escopo de apurar a suposta prática, desde o ano de 2019, dos delitos tipificados nos artigos 27-C e 27-D da Lei nº 6.385/76, além dos delitos tipificados nos artigos 3º, 5º, 6º e 7º, todos da Lei nº 7.492/86, envolvendo a empresa Gafisa S.A., com possível participação de seus administradores, bem como de membros do “Banco Master S.A.” e da corretora "Planner Trustee". Por outro lado, o objeto da NF nº 1.34.001.005738/2023-14 consiste em apurar suposta prática, em novembro e dezembro de 2021, do crime previsto no art. 27-D da Lei nº 6.385/76 por parte de beneficiário da MAM Asset Management Gestora de Recursos, envolvendo negociação de ações da empresa ALLIAR (Centro de Imagem Diagnóstico S.A.) previamente à divulgação da celebração de contrato de alienação das ações de controle. A única identidade existente entre ambas as NFs é a eventual participação de Nelson Sequeiros Rodrigues Tanure nos delitos apurados (o que deverá ser objeto de apuração), bem como a circunstância de o mesmo fundo de investimento ser noticiante de ambos os grupos de fatos. No mais, cuida-se de fatos envolvendo empresas distintas, em períodos diversos e com contextos fáticos diferentes. PROCURADORIA DA REPÚBLICA - SÃO PAULO Rua Frei Caneca, Nº 1360, Consolação - CEP 1307002 - São Paulo-SP Telefone: (11)32695000 www.mpf.mp.br/mpfservicos Página 1 de 2 Assinado com login e senha por LUCIO MAURO CARLONI FLEURY CURADO, em 05/06/2023 16:10. Para verificar a autenticidade acesse http://www.transparencia.mpf.mp.br/validacaodocumento. Chave 97b71bbe.a1479fec.6afcd2fe.2c23486b Procedimento 1.34.001.006170/2023-59, Documento 7, Página 1 843558441 Nesse passo, não se vislumbra conexão entre os casos, e por consequência não subsiste fundamento justificador da distribuição por dependência, razão pela qual determino a devolução da presente Notícia de Fato à Divisão Criminal Extrajudicial da PR/SP, a fim de realizar a livre distribuição desta Notícia de Fato, cabendo ao ofício a quem for distribuída analisar o requerimento apresentado no Documento 6.1. São Paulo, data da assinatura digital. Lúcio Mauro Carloni Fleury Curado Procurador da República PROCURADORIA DA REPÚBLICA - SÃO PAULO Rua Frei Caneca, Nº 1360, Consolação - CEP 1307002 - São Paulo-SP Telefone: (11)32695000 www.mpf.mp.br/mpfservicos Página 2 de 2 Assinado com login e senha por LUCIO MAURO CARLONI FLEURY CURADO, em 05/06/2023 16:10. Para verificar a autenticidade acesse http://www.transparencia.mpf.mp.br/validacaodocumento. Chave 97b71bbe.a1479fec.6afcd2fe.2c23486b Procedimento 1.34.001.006170/2023-59, Documento 7, Página 2 843558441 GABPR40-LMCFC - GABPR40-LMCFC - LUCIO MAURO CARLONI FLEURY CURADO MINISTÉRIO PÚBLICO FEDERAL PROCURADORIA DA REPÚBLICA - SÃO PAULO GABPR40-LMCFC - GABINETE DE PROCURADOR DA REPÚBLICA 1.34.001.006170/2023-59 Termo de Remessa (Gerado automaticamente pelo Sistema Único) Expediente: Remetente: DICRIMEX/PRSP - DICRIMEX/PRSP - DIVISÃO CRIMINAL EXTRAJUDICIAL DA PR/SP Destinatário: Usuário: MERCIA ALCINDA DE PAULA 05/06/2023 16:43:54 Data: Procedimento 1.34.001.006170/2023-59, Documento 8, Página 1 MINISTÉRIO PÚBLICO FEDERAL PROCURADORIA DA REPÚBLICA - SÃO PAULO DIVISÃO CRIMINAL EXTRAJUDICIAL DA PR/SP Termo de Distribuição e Conclusão (Gerado automaticamente pelo sistema) Expediente: NF - 1.34.001.006170/2023-59 Os presentes autos foram distribuídos conforme descrição a seguir: Ofício Titular: PR-SP-36º Ofício Grupo de Distribuição: CRIMINAL-PRSP-GRUPO-I-SFN-LAVAGEM-ATIVOS-NCC Forma de Execução: Automática Vínculo: Titular Responsável: ANDREY BORGES DE MENDONCA Ofício Responsável: PR-SP-36º Ofício Forma de Execução: Automática Titularidade da Distribuição Conclusão da Distribuição Usuário: JOSE ROBERTO XAVIER DE OLIVEIRA Data: 12/06/2023 16:43:39 Procedimento 1.34.001.006170/2023-59, Documento 10, Página 1 DICRIMEX/PRSP - DICRIMEX/PRSP - DIVISÃO CRIMINAL EXTRAJUDICIAL DA PR/SP MINISTÉRIO PÚBLICO FEDERAL PROCURADORIA DA REPÚBLICA - SÃO PAULO DICRIMEX/PRSP - DIVISÃO CRIMINAL EXTRAJUDICIAL DA PR/SP 1.34.001.006170/2023-59 Termo de Remessa Observação: (Gerado automaticamente pelo Sistema Único) Expediente: Remetente: GABPR5-ABM - GABPR5-ABM - ANDREY BORGES DE MENDONCA Destinatário: Usuário: JOSE ROBERTO XAVIER DE OLIVEIRA 12/06/2023 16:43:38 Data: Conclusão automática para o Ofício Titular<p/>Gabinete de movimentação: PR- SP/GABPR5-ABM - GABPR5-ABM Procedimento 1.34.001.006170/2023-59, Documento 9, Página 1 Notícia de Fato Criminal nº 1.34.001.006170/2023-59. DESPACHO DE PRORROGAÇÃO DE PRAZO Considerando que o prazo para conclusão do presente expediente ultrapassará os limites regimentais, ainda que pendam diligências complementares a fim de formar um juízo de valor, determino a prorrogação da presente Notícia de Fato Criminal por mais 90 dias, nos termos do art. 3º da Resolução nº 174/2017 do CNMP [1] . São Paulo/SP, 20 de junho de 2023. (assinado digitalmente) ANDREY BORGES DE MENDONÇA Procurador da República Notas 1. ^ Art. 3º: A Notícia de Fato será apreciada no prazo de 30 (trinta) dias, a contar do seu recebimento, prorrogável uma vez, fundamentadamente, por até 90 (noventa) dias. PR-SP-00077705/2023 MINISTÉRIO PÚBLICO FEDERAL PROCURADORIA DA REPÚBLICA - SÃO PAULO Rua Frei Caneca, Nº 1360, Consolação - CEP 1307002 - São Paulo-SP [email protected] (11)32695000 Página 1 de 1 Assinado com certificado digital por ANDREY BORGES DE MENDONCA, em 21/06/2023 16:45. Para verificar a autenticidade acesse http://www.transparencia.mpf.mp.br/validacaodocumento. Chave 44fd6fa7.16f9149f.991a4d8e.48d1e694 Procedimento 1.34.001.006170/2023-59, Documento 11, Página 1 843558445 28/09/2023 18:04 MINISTÉRIO PÚBLICO FEDERAL PROCURADORIA DA REPÚBLICA - SÃO PAULO GABINETE DE PROCURADOR DA REPÚBLICA 1.34.001.006170/2023-59 (Gerado automaticamente pelo Sistema Único) Expediente: Data prevista de finalização: Usuário: ALINE DE OLIVEIRA BARBOSA 21/06/2023 16:57 Data: Termo de Prorrogação Procedimento 1.34.001.006170/2023-59, Documento 12, Página 1 MINISTÉRIO PÚBLICO FEDERAL PROCURADORIA DA REPÚBLICA EM SÃO PAULO Rua Frei Caneca, nº 1360 - Consolação - São Paulo - CEP 01307-002 - PABX 0XX11 3269-5000 1 de 2 Notícia de Fato Criminal nº 1.34.001.006170/2023 - 59 DESPACHO 1. Trata - se de Notícia de Fato Criminal, autuada a partir de Representação formulada por ESH THETA MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO, que tem por escopo investigar supostos crimes contra o sistema financeiro nacio nal. 2. Segundo consta, o FUNDO ESH, acionista da GAFISA S/A, identificou operações societárias extremamente sofisticadas que, aparentemente, apresentariam indícios de ilicitudes, que poderiam caracterizar crime de manipulação de mercado (art. 27 - C. da Lei nº 6.385/76) e uso indevido de informação privilegiada (art. 27 - D da Lei nº 6.385/76), além dos crimes previstos nos artigos 3º, 5º, 6º e 7º da Lei nº 7.492/86 com possível participação dos administradores da GAFISA S/A, bem como de membros do “BANCO MASTER S/A” e da corretora “PLANNER TRUSTEE”. Informa a Representação, em síntese que os fatos envolvem as operações societárias ocorridas entre a GAFISA e as empresas UPCON, WOTAN e BRAZIL REALTY, tendo como principais figuras atuantes nos fatos NELSON SEQUEIROS RODRIGUEZ TANURE , DANIEL VORCARO , MAURICIO QUADRADO e ARTHUR MARTINS DE FIGUEIREDO . 3. No Documento 6 , o Representante solicitou o agendamento de reunião, preferencialmente presencial, para tratar do objeto do presente feito. 4. Autuado o presente Procedimento, o feito foi distribuído a este 36º Ofício Ministerial. 5. Vieram os autos à conclusão. 6. É a síntese do necessário . 7. Vislumbro que a reunião solicitada pelo Representante no Documento 6 poderá ser útil à instrução do feito. Assinado com certificado digital por ANDREY BORGES DE MENDONCA, em 21/06/2023 17:16. Para verificar a autenticidade acesse http://www.transparencia.mpf.mp.br/validacaodocumento. Chave fd8ba865.dffe3307.9896e9ed.283bb284 Procedimento 1.34.001.006170/2023-59, Documento 13, Página 1 843558450 MINISTÉRIO PÚBLICO FEDERAL PROCURADORIA DA REPÚBLICA EM SÃO PAULO Rua Frei Caneca, nº 1360 - Consolação - São Paulo - CEP 01307-002 - PABX 0XX11 3269-5000 2 de 2 8. Ante o exposto, determino: I – Notifique - se o Representante, pela via eletrônica para que compareça à reunião agendada para o dia 29 de jun ho às 1 6 h, a ser realizada na sede desta Procuradoria da República. Solicite - se confirmação de comparecimento, devendo informar os nomes das pessoas que comparecerão. Envie - se cópia do presente despacho. 9. Após, voltem conclusos. São Paulo/SP, 21 de junho de 2023 . (assinado digitalmente) ANDREY BORGES DE MENDONÇA Procurador da República EB Assinado com certificado digital por ANDREY BORGES DE MENDONCA, em 21/06/2023 17:16. Para verificar a autenticidade acesse http://www.transparencia.mpf.mp.br/validacaodocumento. Chave fd8ba865.dffe3307.9896e9ed.283bb284 Procedimento 1.34.001.006170/2023-59, Documento 13, Página 2 843558450 PRSP-GAB-ANDREY BORGES DE MENDONÇA <[email protected]> MPF - Notícia de Fato nº1.34.001.006170/2023-59. 1 mensagem PRSP-GAB-ANDREY BORGES DE MENDONÇA <[email protected]> 22 de junho de 2023 às 13:09 Para: [email protected] Prezado Dr. Davi, boa tarde!!! De ordem do Dr. Andrey Borges de Mendonça, Procurador da República, e visando instruir os autos da Notícia de Fato nº1.34.001.006170/2023-59, sirvo-me do presente para encaminhar cópia do despacho proferido e notificá- lo para que compareça à reunião agendada para o dia 29 de junho de 2023, às 16h , a ser realizada na sede desta Procuradoria da República (Rua Frei Caneca, 1360). Por fim, solicito a confirmação de comparecimento, bem como informe os nomes das pessoas que comparecerão. Atenciosamente, Aline de Oliveira Barbosa Técnica do MPU/Administração Gabinete do Procurador da República Dr. Andrey Borges de Mendonça Ministério Público Federal Procuradoria da República no Estado de São Paulo Rua Frei Caneca, 1360, CEP 01307-002 - São Paulo/SP (11) 3269 5004 / (11) 3269 5304 DESPACHO NF 6170.2023.pdf 116K E-mail de Ministério Público Federal - MPF - MPF - Notícia de Fato ... https://mail.google.com/mail/b/ADwNV_d15LkUH4dieZ-_8rxc_It... 1 of 1 22/06/2023, 13:16 Assinado com login e senha por ALINE DE OLIVEIRA BARBOSA, em 22/06/2023 13:18. Para verificar a autenticidade acesse http://www.transparencia.mpf.mp.br/validacaodocumento. Chave aa4ce848.6a3208c7.ecffadbd.bbe919b5 Procedimento 1.34.001.006170/2023-59, Documento 14, Página 1 843558451 PRSP-GAB-ANDREY BORGES DE MENDONÇA <[email protected]> MPF - Notícia de Fato nº1.34.001.006170/2023-59. Caio Augusto Giuranno | Davi Tangerino Advogados <[email protected]> 22 de junho de 2023 às 21:02 Para: PRSP-GAB-ANDREY BORGES DE MENDONÇA <[email protected]>, davi tangerino davi <[email protected]> Prezados, boa noite. Agradecemos o prestativo e sempre cordial atendimento, bem como a disponibilidade para nos atender. Confirmamos a presença na reunião agendada para o dia 29 de junho de 2023, às 16h, presencialmente. Os advogados que participarão do despacho serão a Dra. Patrícia Águedo e o Dr. Miguel Müssnich, cujos dados dispomos abaixo: Nome: Patrícia Lopes Dannebrock Águedo OAB/SP: 430.210 E-mail: patricia.aguedo@ davitangerinoadv.com.br Celular: (11) 99193-0011 Nome: Miguel Müssnich OAB/SP: 385.036 E-mail: miguel.mussnich@ davitangerinoadv.com.br Celular: (11) 91014-4148 Agradecemos novamente e permanecemos à disposição. Cordialmente, [Texto das mensagens anteriores oculto] E-mail de Ministério Público Federal - MPF - MPF - Notícia de Fato nº... https://mail.google.com/mail/b/ADwNV_fjSwXsDyrizLr6V3dGZB_z... 1 of 1 23/06/2023, 14:15 Procedimento 1.34.001.006170/2023-59, Documento 15, Página 1 843558452 MINISTÉRIO PÚBLICO FEDERAL Assinatura/Certificação do documento PR-SP-00079610/2023 E-MAIL Signatário(a): ALINE DE OLIVEIRA BARBOSA Data e Hora: 23/06/2023 14:16:39 Autenticado com login e senha Acesse http://www.transparencia.mpf.mp.br/validacaodocumento. Chave 7fb3aa5c.baf924a9.04d44a22.6a68b835 PRSP-GAB-ANDREY BORGES DE MENDONÇA <[email protected]> RES: MPF - Notícia de Fato nº1.34.001.006170/2023-59 - Miguel Mussnich | Davi Tangerino Advogados <[email protected]> 27 de junho de 2023 às 11:39 Para: PRSP-GAB-ANDREY BORGES DE MENDONÇA <[email protected]> Cc: Davi Tangerino | Davi Tangerino Advogados <[email protected]>, Patricia Aguedo | Davi Tangerino Advogados <[email protected]>, Caio Augusto Giuranno | Davi Tangerino Advogados <[email protected]> Prezados, bom dia! Temos um despacho agendado com o Procurador Dr. Andrey Borges de Mendonça no dia 29, às 16h, mas necessitamos remarcá-lo, pois teremos um evento nesta data. Seria possível reagendarmos para a próxima semana? Agradecemos desde já a compreensão e ficamos no aguardo. Atenciosamente, Miguel Müssnich OAB/SP 385.06 OAB/RJ 239.545 De: Caio Augusto Giuranno | Davi Tangerino Advogados <[email protected]> Enviada em: segunda-feira, 26 de junho de 2023 13:41 Para: Miguel Mussnich | Davi Tangerino Advogados <[email protected]> Assunto: ENC: MPF - Notícia de Fato nº1.34.001.006170/2023-59. Miguel, tudo bem? E-mail de Ministério Público Federal - MPF - RES: MPF - Notícia de... https://mail.google.com/mail/b/ADwNV_dZ2QztY7heCVwa-0F2E... 1 of 3 27/06/2023, 14:51 Procedimento 1.34.001.006170/2023-59, Documento 16, Página 1 843558023 Segue thread que confirmei a presença de vocês no despacho com o Andrey. At.te, De: Caio Augusto Giuranno | Davi Tangerino Advogados Enviada em: quinta-feira, 22 de junho de 2023 21:02 Para: PRSP-GAB-ANDREY BORGES DE MENDONÇA <[email protected]>; davi tangerino davi <[email protected]> Assunto: RES: MPF - Notícia de Fato nº1.34.001.006170/2023-59. Prezados, boa noite. Agradecemos o prestativo e sempre cordial atendimento, bem como a disponibilidade para nos atender. Confirmamos a presença na reunião agendada para o dia 29 de junho de 2023, às 16h, presencialmente. Os advogados que participarão do despacho serão a Dra. Patrícia Águedo e o Dr. Miguel Müssnich, cujos dados dispomos abaixo: Nome: Patrícia Lopes Dannebrock Águedo OAB/SP: 430.210 E-mail: patricia.aguedo@ davitangerinoadv.com.br Celular: (11) 99193-0011 Nome: Miguel Müssnich OAB/SP: 385.036 E-mail: miguel.mussnich@ davitangerinoadv.com.br Celular: (11) 91014-4148 Agradecemos novamente e permanecemos à disposição. Cordialmente, E-mail de Ministério Público Federal - MPF - RES: MPF - Notícia de... https://mail.google.com/mail/b/ADwNV_dZ2QztY7heCVwa-0F2E... 2 of 3 27/06/2023, 14:51 Procedimento 1.34.001.006170/2023-59, Documento 16, Página 2 843558023 De: [email protected] <[email protected]> Em nome de PRSP-GAB-ANDREY BORGES DE MENDONÇA Enviada em: quinta-feira, 22 de junho de 2023 13:09 Para: davi tangerino davi <[email protected]> Assunto: MPF - Notícia de Fato nº1.34.001.006170/2023-59. Prezado Dr. Davi, boa tarde!!! De ordem do Dr. Andrey Borges de Mendonça, Procurador da República, e visando instruir os autos da Notícia de Fato nº1.34.001.006170/2023-59, sirvo-me do presente para encaminhar cópia do despacho proferido e notificá- lo para que compareça à reunião agendada para o dia 29 de junho de 2023, às 16h , a ser realizada na sede desta Procuradoria da República (Rua Frei Caneca, 1360). Por fim, solicito a confirmação de comparecimento, bem como informe os nomes das pessoas que comparecerão. Atenciosamente, Aline de Oliveira Barbosa Técnica do MPU/Administração Gabinete do Procurador da República Dr. Andrey Borges de Mendonça Ministério Público Federal Procuradoria da República no Estado de São Paulo Rua Frei Caneca, 1360, CEP 01307-002 - São Paulo/SP (11) 3269 5004 / (11) 3269 5304 E-mail de Ministério Público Federal - MPF - RES: MPF - Notícia de... https://mail.google.com/mail/b/ADwNV_dZ2QztY7heCVwa-0F2E... 3 of 3 27/06/2023, 14:51 Procedimento 1.34.001.006170/2023-59, Documento 16, Página 3 843558023 MINISTÉRIO PÚBLICO FEDERAL Assinatura/Certificação do documento PR-SP-00080983/2023 E-MAIL Signatário(a): ALINE DE OLIVEIRA BARBOSA Data e Hora: 27/06/2023 14:55:02 Autenticado com login e senha Acesse http://www.transparencia.mpf.mp.br/validacaodocumento. Chave 9c93195e.0ff362da.0fdf92f5.a4cbe3c0 Notícia de Fato n. 1.34.001.006170/2023-59. CERTIDÃO Considerando petição constante no documento PR-SP-00080983/2023 e em cumprimento à ordem verbal do Dr. Andrey Mendonça, certifico que a reunião agendada para o dia 29/06/2023 foi redesignada para o dia 06/07/2023, às 16h00 horas . Nada mais. São Paulo/SP, 27 de junho de 2023. (assinado digitalmente) ALINE DE OLIVEIRA BARBOSA ASSISTENTE NÍVEL II PR-SP-00080990/2023 MINISTÉRIO PÚBLICO FEDERAL PROCURADORIA DA REPÚBLICA - SÃO PAULO Rua Frei Caneca, Nº 1360, Consolação - CEP 1307002 - São Paulo-SP [email protected] (11)32695000 Página 1 de 1 Assinado com login e senha por ALINE DE OLIVEIRA BARBOSA, em 27/06/2023 14:59. Para verificar a autenticidade acesse http://www.transparencia.mpf.mp.br/validacaodocumento. Chave df3a822b.f30781dc.001a2e57.4c994242 Procedimento 1.34.001.006170/2023-59, Documento 17, Página 1 843558453 PRSP-GAB-ANDREY BORGES DE MENDONÇA <[email protected]> RES: MPF - Notícia de Fato nº1.34.001.006170/2023-59 - PRSP-GAB-ANDREY BORGES DE MENDONÇA <[email protected]> 27 de junho de 2023 às 13:57 Para: Miguel Mussnich | Davi Tangerino Advogados <[email protected]> Cc: Davi Tangerino | Davi Tangerino Advogados <[email protected]>, Patricia Aguedo | Davi Tangerino Advogados <[email protected]>, Caio Augusto Giuranno | Davi Tangerino Advogados <[email protected]> Prezados, boa tarde!! Considerando o solicitado, informo que a reunião foi redesignada para o dia 06/06/2023, às 16h00 horas (presencial - Rua Frei Caneca, 1360). Atenciosamente, Aline de Oliveira Barbosa Técnica do MPU/Administração Ministério Público Federal 11 3269-5004 [Texto das mensagens anteriores oculto] E-mail de Ministério Público Federal - MPF - RES: MPF - Notícia de... https://mail.google.com/mail/b/ADwNV_dZ2QztY7heCVwa-0F2E... 1 of 1 27/06/2023, 14:54 Procedimento 1.34.001.006170/2023-59, Documento 17.1, Página 1 843558454 PRSP-GAB-ANDREY BORGES DE MENDONÇA <[email protected]> RES: MPF - Notícia de Fato nº1.34.001.006170/2023-59 - Miguel Mussnich | Davi Tangerino Advogados <[email protected]> 27 de junho de 2023 às 14:03 Para: PRSP-GAB-ANDREY BORGES DE MENDONÇA <[email protected]> Cc: Davi Tangerino | Davi Tangerino Advogados <[email protected]>, Patricia Aguedo | Davi Tangerino Advogados <[email protected]>, Caio Augusto Giuranno | Davi Tangerino Advogados <[email protected]> Prezada Aline, Tudo bem? Obrigado pela rápida resposta. Confirmo a participação dos advogados Davi Tangerino, Patrícia Águedo e Miguel Müssnich para a audiência (despacho) redesignada para o dia 06/07/2023, às 16h00 horas (presencial - Rua Frei Caneca, 1360). Muito obrigado! Atenciosamente, Miguel Müssnich OAB/SP 385.036 OAB/RJ 239.545 [Texto das mensagens anteriores oculto] E-mail de Ministério Público Federal - MPF - RES: MPF - Notícia de... https://mail.google.com/mail/b/ADwNV_dZ2QztY7heCVwa-0F2E... 1 of 1 27/06/2023, 14:54 Procedimento 1.34.001.006170/2023-59, Documento 17.2, Página 1 843558455 Notícia de Fato Criminal nº 1.34.001.006170/2023-59 CERTIDÃO Certifico que na data de 06/07/2023, às 14h00, na sede desta Procuradoria da República em São Paulo - Rua Frei Caneca, 1360, sala 123, Consolação, São Paulo/SP -, foi realizada reunião no interesse dos presentes autos, a pedido dos Representantes, com a finalidade de esclarecimento dos termos da Representação inicial, da qual participaram: • ANDREY BORGES DE MENDONÇA, Procurador da República; • MIGUEL C. P. A. M. MUSSNICH, advogado; • PATRÍCIA AGUEDO, advogada; e • este signatário. Nada mais. São Paulo/SP, 7 de julho de 2023. (assinatura digital) FELIPE HUMBERTO MENEGHELLO EBENAU Assessor Nível IV PR-SP-00085770/2023 MINISTÉRIO PÚBLICO FEDERAL PROCURADORIA DA REPÚBLICA - SÃO PAULO Rua Frei Caneca, Nº 1360, Consolação - CEP 1307002 - São Paulo-SP [email protected] (11)32695000 Página 1 de 1 Assinado com login e senha por FELIPE HUMBERTO MENEGHELLO EBENAU, em 07/07/2023 12:53. Para verificar a autenticidade acesse http://www.transparencia.mpf.mp.br/validacaodocumento. Chave 0dec8823.35107721.1c5b227b.53bf46ad Procedimento 1.34.001.006170/2023-59, Documento 18, Página 1 843558456 MINISTÉRIO PÚBLICO FEDERAL PROCURADORIA DA REPÚBLICA EM SÃO PAULO Rua Frei Caneca, nº 1360 - Consolação - São Paulo - CEP 01307-002 - PABX 0XX11 3269-5000 1 de 6 Notícia de Fato Criminal nº 1.34.001.006170/2023 - 59 DESPACHO 1. Trata - se de Notícia de Fato Criminal, autuada a partir de Representação formulada por ESH THETA MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO, que tem por escopo investigar supostos crimes contra o sistema financeiro nacio nal e contra o merca do de capitais . 2. Segundo consta, o FUNDO ESH, acionista da GAFISA S/A, identificou operações societárias extremamente sofisticadas que, aparentemente, apresentariam indícios de ilicitudes, que poderiam caracterizar crime de manipulação de mercado (art. 27 - C. da Lei nº 6.385/76) e uso indevido de informação privilegiada (art. 27 - D da Lei nº 6.385/76), além dos crimes previstos nos artigos 3º, 5º, 6º e 7º da Lei nº 7.492/86 com possível participação dos administradores da GAFISA S/A, bem como de membros do “BANCO MASTER S/A” e da corretora “PLANNER TRUSTEE”. Informa a Representação, em síntese , que os fatos envolvem as operações societárias ocorridas entre a GAFISA e as empresas UPCON INCORPORADORA S.A. (“UPCON”) e WOTAN REALTY S.A. (“WOTAN”). 3. No Documento 6 , o Representan te solicitou o agendamento de reunião, preferencialmente presencial, para tratar do objeto do presente feito. 4. Autuado o presente Procedimento, o feito foi distribuído a este 36º Ofício Ministerial. 5. A pedido do Representante, foi realizada reunião ( Document o 18 ) com o intuito de esclarecimento dos termos da Representação inicial. 6. Vieram os autos à conclusão. 7. É a síntese do necessário . Assinado com login e senha por ANDREY BORGES DE MENDONCA, em 07/07/2023 18:12. Para verificar a autenticidade acesse http://www.transparencia.mpf.mp.br/validacaodocumento. Chave cf4be073.18649d88.0af3f76b.3c0fe0a3 Procedimento 1.34.001.006170/2023-59, Documento 19, Página 1 843558457 MINISTÉRIO PÚBLICO FEDERAL PROCURADORIA DA REPÚBLICA EM SÃO PAULO Rua Frei Caneca, nº 1360 - Consolação - São Paulo - CEP 01307-002 - PABX 0XX11 3269-5000 2 de 6 8. Compulsando os autos, verifico que a instauração de inquérito policial para a apuração dos fatos é a medida que se impõe. 9. Se gundo consta, administradores da GAFISA S/A, bem como de membros do BANCO MASTER S/A e da corretora PLANNER TRUSTEE, teriam empreendido operações societárias aparen t emente permeadas por ilícitos, o que indicaria a ocorrência de crimes de manipulação de mercado (art. 27 - C. da Lei nº 6.385/76), uso indevido de informação privilegiada (art. 27 - D da Lei nº 6.385/76), além dos crimes previstos nos artigos 3º, 5º, 6º e 7º da Lei nº 7.492/86. Os fatos narrados são atinentes às operações societárias ocorridas entre a GAFISA e as empresas UPCON e WOTAN. 10. Ne sta linha, v erifica - se que no ano de 2020 a GAFISA adquiriu a UPCON pelo valor de R$ 242.275.968,20. Tal valor, segundo consta, teria sido arcado do seguinte modo: a) dação em pagamento aos acionistas da UPCON de ações da GAFISA no valor de R$ 175.625.969,20; b) dação em pagamento aos acionistas da UPCON de uma primeira série de debêntures conversíveis em ações no valor inicial de R$ 33.350.000,00; e c) dação em pagamento aos acionistas da UPCON de uma segunda série de debêntures conversíveis em ações no valor inicial de R$ 33.350.000,00. 11. Nesse sentido , segundo a Representação, teria ocorrido uma mudança drástica no caixa da UPCON pouco tempo antes da aquisição pela GAFISA, o que fez com que o preço de venda da UPCON aumentasse. Segundo informado, essa mudança de caixa ocorreu pois o acionista principal da UPCON decidiu integralizar aproximadament e 180 milhões de reais na sua empresa às vésperas das tratativas finais com a GAFISA, fazendo com que a empresa fosse mais bem avaliada para a compra, aumentando o seu valor de mercado. Nessa esteira, informa - se que as ações e debêntures da GAFISA - que deveri am ser dadas em pagamento ao Assinado com login e senha por ANDREY BORGES DE MENDONCA, em 07/07/2023 18:12. Para verificar a autenticidade acesse http://www.transparencia.mpf.mp.br/validacaodocumento. Chave cf4be073.18649d88.0af3f76b.3c0fe0a3 Procedimento 1.34.001.006170/2023-59, Documento 19, Página 2 843558457 MINISTÉRIO PÚBLICO FEDERAL PROCURADORIA DA REPÚBLICA EM SÃO PAULO Rua Frei Caneca, nº 1360 - Consolação - São Paulo - CEP 01307-002 - PABX 0XX11 3269-5000 3 de 6 acionista principal da UPCON - teriam “aparecido”, sem razão clara, nos fundos de investimento SINGULAR PLUS, SINGULARITY e FIP GRAFENO (vinculados ao BANCO MASTER e à PLANNER CORRETORA), cujo controlador seria ligado ao Conselho de Administração da GAFISA. 12. Informa o Representante, nesse sentido, que a operação consistiria em uma manobra para conseguir, por vias não transparentes, maior controle acionário da GAFISA e vantagens financeiras, em prejuízo dos demais acionistas, dissim ulando ainda a condição de controlador da empresa. 13. Seria, portanto, uma maneira de “inflar” a compra da UPCON para que uma maior quantidade de ações e debêntures da GAFISA fossem emitidas, permitindo ao vendedor da UPCON um controle acionário maior. Ademai s, a tática de emissão de debêntures conversíveis em ações para compra da UPCON, aliada ao fato de que tais debêntures aparentemente teriam sido remetidas a um gestor da GAFISA, que detinha conhecimento prévio da operação, consistiria em uma forma de manip ulação de mercado intitulada “ death spiral convertible ” . 14. Isso pois, dada a estrutura das debêntures conversíveis em ações, um agente que soubesse de suas características antes de sua divulgação e buscasse maximizar o potencial do seu investimento, poderia estimar com algum grau de certeza que, no longo prazo, um certo valor de capital alocado nas debêntures representaria uma fatia maior da participação na empresa do que se esse mesmo capital ficasse estagnado em ações da empresa desde antes da emissão das d ebêntures. Em outras palavras, um agente que soubesse sobre as debêntures antes de sua emissão teria conhecimento de que seu capital render ia mais (em número de ações) caso fosse investido em debêntures do que se f osse investido em ações. Assinado com login e senha por ANDREY BORGES DE MENDONCA, em 07/07/2023 18:12. Para verificar a autenticidade acesse http://www.transparencia.mpf.mp.br/validacaodocumento. Chave cf4be073.18649d88.0af3f76b.3c0fe0a3 Procedimento 1.34.001.006170/2023-59, Documento 19, Página 3 843558457 MINISTÉRIO PÚBLICO FEDERAL PROCURADORIA DA REPÚBLICA EM SÃO PAULO Rua Frei Caneca, nº 1360 - Consolação - São Paulo - CEP 01307-002 - PABX 0XX11 3269-5000 4 de 6 15. A CVM, inclusive, já reconheceu a ilicitude da mesma prática de utilização de debêntures conversíveis em ações para manipulação de mercado ( Documento 1.4 ). 16. A prática poderia, ainda, consistir em insider trading , tendo em vista a utilização de informações confidenci ais e não divulg adas ao mercado sobre as ne gociações de compra/venda para a transação dos títulos. 17. Observa - se, ainda, que a GAFISA comprou a empresa WOTAN em 2021 por R$ 245.515.000,00. A aquisição se deu por meio da emissão de debêntures conversíveis em ações. 18. Informa o representante, no entanto, que a WOTAN possuía ativos comprometidos e era alvo de execuções fiscais e passivos ambientais, que não foram divulgados aos acionistas em assembleia geral antes da aquisição. Indica - se, nesse sentido, que os valores de aquisição da empresa teriam sido inf lados. 19. Identificou - se, por outro lado, que a WOTAN integrava grupo econômico de um integrante do Conselho de Administração da GAFISA, fato que teria sido reconhecido judicialmente em mais de uma oportunidade. 20. Sem prejuízo, informa - se que, nos meses que ant ecederam a emissão das debêntures, os fundos de investimento SINGULAR PLUS e ESTOCOLMO (vinculados ao BANCO MARTER e CORRETORA PLANNER), que seriam controlados pelo mesmo integrante do Conselho de Administração da GAFISA, venderam grande quantidade de açõe s da empresa, provocando uma queda no seu valor de mercado, indicando que as operações foram executadas com a finalidade de causar queda na cotação , para justamente potencializar as vantagens resultantes das debêntures conversíveis. Assinado com login e senha por ANDREY BORGES DE MENDONCA, em 07/07/2023 18:12. Para verificar a autenticidade acesse http://www.transparencia.mpf.mp.br/validacaodocumento. Chave cf4be073.18649d88.0af3f76b.3c0fe0a3 Procedimento 1.34.001.006170/2023-59, Documento 19, Página 4 843558457 MINISTÉRIO PÚBLICO FEDERAL PROCURADORIA DA REPÚBLICA EM SÃO PAULO Rua Frei Caneca, nº 1360 - Consolação - São Paulo - CEP 01307-002 - PABX 0XX11 3269-5000 5 de 6 21. Aduz a Representação, ne sse sentido, que a aquisição da WOTAN teria sido uma manobra para repassar à GAFISA os impactos financeiros negativos da WOTAN e, ao mesmo tempo, uma maneira de manipulação de mercado ( death spiral convertible ) por meio de debêntures conversíveis em ações, conforme já mencionado anteriormente, além de uma forma de obter maior controle acionário de forma dissimulada. 22. Sem prejuízo, a GAFISA investiu R$ 50.000.000,00 no fundo imobiliário BRAZIL REALTY, cujos principais cotistas eram acionistas d a própria companhia. Ademais, para a operação foram utilizados dois fundos intermediários (BERGAMO e PANAREA) que investiam, direta ou indiretamente, no BRAZIL REALTY, todos vinculados ao BANCO MASTER. 23. A operação, segundo alegado na representação , além de constituir conflito de interesses, seria permeada por uma série de irregularidades e problemas de transparência, destacando - se, ainda, que foi realizada por instrumento particular e não em negociação na B3. 24. Alega - se, nesse sentido, que tanto os administradores da GAF ISA quanto os sócios do BANCO MASTER induziram em erro (i) os investidores da instituição financeira; (ii) a Comissão de Valores Mobiliários e o Banco Central do Brasil; e (iii) os acionistas da GAFISA. 25. Afirma - se, ainda, que por meio das estruturas envol vendo referidos fundos de investimento, e dada a falta de transparência envolvendo as operações, há indícios de que valores da companhia tenham sido apropriados indevidamente. 26. Como se verifica, a narrativa constante da representação indica a prática de condutas que apar en temente se enquadram em crimes contra o sistema finan ceiro e contra o Assinado com login e senha por ANDREY BORGES DE MENDONCA, em 07/07/2023 18:12. Para verificar a autenticidade acesse http://www.transparencia.mpf.mp.br/validacaodocumento. Chave cf4be073.18649d88.0af3f76b.3c0fe0a3 Procedimento 1.34.001.006170/2023-59, Documento 19, Página 5 843558457 MINISTÉRIO PÚBLICO FEDERAL PROCURADORIA DA REPÚBLICA EM SÃO PAULO Rua Frei Caneca, nº 1360 - Consolação - São Paulo - CEP 01307-002 - PABX 0XX11 3269-5000 6 de 6 mercado de cap itais, a demanda r maiores aprofund amentos para sua completa apuração. 27. Ante o exposto, diante da necessidade de melhor elucidação dos fatos noticiados, encaminhem - se os autos à Polícia Federal , requisit a ndo - se, com fulcro no art. 129, VIII, da Constituição Federal c/c art. 7º, II, da Lei Complementar nº 75/93 e art. 5º, II do CPP , a instauração de Inquérito Policial para apurar, em todas as suas circunstân cias, a materialidade e a autoria da possível prática dos delitos de manipulação de mercado ( art. 27 - C. da Lei nº 6.385/76 ) e uso indevido de informação privilegiada ( art. 27 - D da Lei nº 6.385/76 ), além dos crimes previstos nos artigos 3º, 5º, 6º e 7º da Lei nº 7.492/86 . Sugere - se, desde já, sem prejuízo de outras diligências que a Autoridade Policial entender pertinentes, (i) a individualização da autoria delitiva; (ii) a identificação dos gestores bem como dos cotistas dos fundos SINGULAR PLUS, SINGULARI TY e FIP GRAFENO; (iii) acompanhamento das diligências perante a reportadas à Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e Banco Central (BACEN), tendo em vista a notícia de que os fatos foram também noticiados a tais instituições. 28. Com un ique - se o representante do presente despacho, com a ressalva de que o presen te despacho é reservado e n ão deve ser tornado p úblico , para não prejud icar as investigações . São Paulo/SP, 7 de julho de 2023 . (assinado digitalmente) ANDREY BORGES DE MENDONÇA Procurador da República EB Assinado com login e senha por ANDREY BORGES DE MENDONCA, em 07/07/2023 18:12. Para verificar a autenticidade acesse http://www.transparencia.mpf.mp.br/validacaodocumento. Chave cf4be073.18649d88.0af3f76b.3c0fe0a3 Procedimento 1.34.001.006170/2023-59, Documento 19, Página 6 843558457 Ofício nº7110/2023-GABPR5-ABM PR-SP-00086168/2023 São Paulo/SP, 7 de julho de 2023. Ao Excelentíssimo Senhor ROGÉRIO GIAMPAOLI Superintendente da Polícia Federal em São Paulo Rua Hugo D’Antola, nº 95 - Lapa de Baixo CEP 05030-090 São Paulo/SP Ref.: Notícia de Fato nº 1.34.001.006170/2023-59. Senhor Superintendente, Cumprimentando-o, encaminho a Vossa Senhoria os autos da Notícia de Fato Criminal em referência, para instauração de inquérito policial nos termos do despacho proferido nos mencionados autos. Na oportunidade, solicito especial atenção à indicação de diligências. Atenciosamente, (assinatura digital) ANDREY BORGES DE MENDONÇA Procurador da República PR-SP-00086168/2023 MINISTÉRIO PÚBLICO FEDERAL PROCURADORIA DA REPÚBLICA - SÃO PAULO Rua Frei Caneca, Nº 1360, Consolação - CEP 1307002 - São Paulo-SP [email protected] (11)32695000 Página 1 de 1 Assinado com login e senha por ANDREY BORGES DE MENDONCA, em 07/07/2023 18:12. Para verificar a autenticidade acesse http://www.transparencia.mpf.mp.br/validacaodocumento. Chave 300c572c.47246db4.0622d0ca.50a6aef1 Procedimento 1.34.001.006170/2023-59, Documento 20, Página 1 843558465 Ofício nº7110/2023-GABPR5-ABM PR-SP-00086168/2023 São Paulo/SP, 7 de julho de 2023. Ao Excelentíssimo Senhor ROGÉRIO GIAMPAOLI Superintendente da Polícia Federal em São Paulo Rua Hugo D’Antola, nº 95 - Lapa de Baixo CEP 05030-090 São Paulo/SP Ref.: Notícia de Fato nº 1.34.001.006170/2023-59. Senhor Superintendente, Cumprimentando-o, encaminho a Vossa Senhoria os autos da Notícia de Fato Criminal em referência, para instauração de inquérito policial nos termos do despacho proferido nos mencionados autos. Na oportunidade, solicito especial atenção à indicação de diligências. Atenciosamente, (assinatura digital) ANDREY BORGES DE MENDONÇA Procurador da República PR-SP-00086168/2023 MINISTÉRIO PÚBLICO FEDERAL PROCURADORIA DA REPÚBLICA - SÃO PAULO Rua Frei Caneca, Nº 1360, Consolação - CEP 1307002 - São Paulo-SP [email protected] (11)32695000 Página 1 de 1 Assinado com login e senha por ANDREY BORGES DE MENDONCA, em 07/07/2023 18:12. Para verificar a autenticidade acesse http://www.transparencia.mpf.mp.br/validacaodocumento. Chave 300c572c.47246db4.0622d0ca.50a6aef1 587392586 Assinado com login e senha por ALINE DE OLIVEIRA BARBOSA, em 07/07/2023 18:29. Para verificar a autenticidade acesse http://www.transparencia.mpf.mp.br/validacaodocumento. Chave 46963764.eb7004fe.983924c8.8502d673 Procedimento 1.34.001.006170/2023-59, Documento 21, Página 1 843558468 07/07/2023, 18:32 E-mail de Ministério Público Federal - MPF - MPF - NF - 1.34.001.006170/2023-59. https://mail.google.com/mail/b/AAW1or9Rjk-T9Xa2NzQ46XdydoOb5G-Nm0V3-Po2aCL4R1Bk0BL8/u/0/?ik=325233e9d6&view=pt&search=all&p… 1/1 PRSP-GAB-ANDREY BORGES DE MENDONÇA <[email protected]> MPF - NF - 1.34.001.006170/2023-59. 1 mensagem PRSP-GAB-ANDREY BORGES DE MENDONÇA <[email protected]> 7 de julho de 2023 às 18:32 Para: [email protected] Prezado Dr. Davi, boa noite!! De ordem do Dr. Andrey Borges de Mendonça, Procurador da República, sirvo-me do presente para encaminhar cópia do último despacho proferido na Notícia de Fato Criminal nº1.34.001.006170/2023-59. Por fim, ressalto que referido despacho é sigiloso e não deve ser tornado público, para não prejudicar as investigações. Por gentileza confirmar o recebimento. Atenciosamente, Aline de Oliveira Barbosa Técnica do MPU/Administração Gabinete do Dr. Andrey Borges de Mendonça Procuradoria da República em São Paulo Ministério Público Federal 11 3269-5004 DESPACHO ESH.pdf 130K Assinado com login e senha por ALINE DE OLIVEIRA BARBOSA, em 07/07/2023 18:34. Para verificar a autenticidade acesse http://www.transparencia.mpf.mp.br/validacaodocumento. Chave fa261d4a.cd50188d.77063eac.f1b7af19 Procedimento 1.34.001.006170/2023-59, Documento 22, Página 1 843558470 PRSP-GAB-ANDREY BORGES DE MENDONÇA <[email protected]> MPF - NF - 1.34.001.006170/2023-59. davi tangerino davi <[email protected]> 10 de julho de 2023 às 10:40 Para: PRSP-GAB-ANDREY BORGES DE MENDONÇA <[email protected]> Cc: Miguel Mussnich | Davi Tangerino Advogados <[email protected]> Prezados, Acusamos o recebimento e agradecemos o cordial e prestativo atendimento. Permanecemos à disposição. Cordialmente, Davi Tangerino OAB/SP 200.793 De: [email protected] < [email protected]> em nome de PRSP-GAB-ANDREY BORGES DE MENDONÇA < [email protected]> Enviado: sexta-feira, julho 7, 2023 6:33:33 PM Para: davi tangerino davi < tangerino.davi@ davitangerinoadv.com.br> Assunto: MPF - NF - 1.34.001.006170/2023-59. [Texto das mensagens anteriores oculto] E-mail de Ministério Público Federal - MPF - MPF - NF - 1.34.001.006... https://mail.google.com/mail/b/AAW1or93JYP5Y3gR1DKI1JK30N... 1 of 1 10/07/2023, 12:14 Procedimento 1.34.001.006170/2023-59, Documento 23, Página 1 843558471 MINISTÉRIO PÚBLICO FEDERAL Assinatura/Certificação do documento PR-SP-00086457/2023 E-MAIL Signatário(a): ALINE DE OLIVEIRA BARBOSA Data e Hora: 10/07/2023 12:21:15 Autenticado com login e senha Acesse http://www.transparencia.mpf.mp.br/validacaodocumento. Chave 20acef6d.f9259d9a.ffed7a48.4854645c PRSP-GAB-ANDREY BORGES DE MENDONÇA <[email protected]> MPF - Notícia de Fato Criminal nº 1.34.001.006170/2023-59 - RESERVADO. SR/SP - Protocolo Eletrônico <[email protected]> 10 de julho de 2023 às 09:59 Para: PRSP-GAB-ANDREY BORGES DE MENDONÇA <[email protected]> Prezados (as) Confirmado o recebimento deste e-mail e gerado o protocolo SEI Nº 08500.026656/2023-28 (Favor usar este n° como referência) Lembramos que os anexos devem ser enviados em formato PDF pesquisável (OCR), por orientação da Corregedoria Regional da Policia Federal em São Paulo. Atenciosamente Ana Cláudia Protocolo Geral/NAD/SELOG/PF/SP [Texto das mensagens anteriores oculto] E-mail de Ministério Público Federal - MPF - MPF - Notícia de Fato C... https://mail.google.com/mail/b/AAW1or93JYP5Y3gR1DKI1JK30N... 1 of 1 10/07/2023, 12:21 Procedimento 1.34.001.006170/2023-59, Documento 24, Página 1 843558475 MINISTÉRIO PÚBLICO FEDERAL Assinatura/Certificação do documento PR-SP-00086462/2023 E-MAIL Signatário(a): ALINE DE OLIVEIRA BARBOSA Data e Hora: 10/07/2023 12:24:02 Autenticado com login e senha Acesse http://www.transparencia.mpf.mp.br/validacaodocumento. Chave 1d91c86f.6a46db4b.4cd19f89.df015c81 GABPR5-ABM - GABPR5-ABM - ANDREY BORGES DE MENDONCA MINISTÉRIO PÚBLICO FEDERAL PROCURADORIA DA REPÚBLICA - SÃO PAULO GABPR5-ABM - GABINETE DE PROCURADOR DA REPÚBLICA 1.34.001.006170/2023-59 Termo de Remessa (Gerado automaticamente pelo Sistema Único) Expediente: Remetente: - DPF/SP Destinatário: Usuário: ALINE DE OLIVEIRA BARBOSA 10/07/2023 12:24:34 Data: Procedimento 1.34.001.006170/2023-59, Documento 25, Página 1