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CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE AÇÕES E OUTRAS AVENÇAS CELEBRADO POR E ENTRE , DE UM LADO , BANCO MASTER S.A . E , DE OUTRO LADO , ROBERTO DE REZENDE BARBOSA E , AINDA , COM A INTERVENIÊNCIA ANUÊNCIA DE NK 031 EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A. ________________________________ DATADO DE 22 DE DEZEMBRO DE 2023 ________________________________ CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE AÇÕES E OUTRAS AVENÇAS O presente negócio jurídico é estabelecido entre as partes abaixo qualificadas, sendo, (1) BANCO MASTER S.A ., sociedade anônima, com sede no município do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, 228, 1702, Botafogo, CEP 22250-960, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda (“ CNPJ/MF ”) sob nº 33.923.798/0001-00, neste ato representado na forma de seu Estatuto Social (“ Comprador ”); e, de outro lado, (2) ROBERTO DE REZENDE BARBOSA , brasileiro, casado, empresário, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Pedroso de Morais, nº 251, SL 71, Pinheiros, CEP 05419-000, portador da Carteira de Identidade RG nº 3.431.611 e inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (“ CPF/MF ”) sob o nº 368.376.798 -11 (“ Vendedor ”); Comprador e Vendedor, doravante denominados em conjunto como “ Partes ” e, individualmente, como “ Parte ”. E, ainda, na qualidade de interveniente anuente, (3) NK 031 EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A. , sociedade anônima, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Presidente Juscelino Kubitschek, 50, 4º andar, parte, Vila Nova Conceição, CEP 04543-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 30.613.290/0001-00, neste ato representado na forma de seu Estatuto Social ( “ NK031 ” ou “ Companhia ” ); e CONSIDERANDO QUE: (i) O capital social da NK031 é, nesta data, de R$ 765.201.402,77 (setecentos e sessenta e cinco milhões, duzentos e um mil, quatrocentos e dois reais e setenta e sete centavos), dividido em 26.890 (vinte e seis mil, oitocentas e noventa) ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal, detidas integralmente pelo Vendedor (“ Ações NK031 ”) ; (ii) Nesta data, a NK031 é titular e legítima proprietária das seguintes participações societárias: (a) 348.924.569 (trezentas e quarenta e oito milhões, novecentas e vinte e quatro mil, quinhentas e sessenta e nove) ações ordinárias e 12.858.068 (doze milhões, oitocentas e cinquenta e oito mil, sessenta e oito) ações preferenciais de emissão do BANCO VOITER S.A. , sociedade anônima, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Presidente Juscelino Kubitschek, 50, 4º andar parte e 6º andar, Vila Nova Conceição, CEP 04543-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 61.024.352/0001-71 (“ Banco Voiter ”) , representativas de 100% (cem por cento) do seu capital social votante; e 3 (b) 100 (cem) quotas de emissão da LB HOLDINGS LTDA. , sociedade limitada inscrita no CNPJ/MF sob o nº 44.958.420/0001-50, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 50, Conjunto 21, CEP 04543- 000 (“ LB Holdings ”), representativas de 100% (cem por cento) do seu capital social; (iii) Nesta data, o Banco Voiter é titular e legítimo proprietário das seguintes participações societárias: (a) 120.788.073 (cento e vinte milhões, setecentas e oitenta e oito mil e setenta e três) quotas de emissão da VOITER COMÉRCIO DE CEREAIS LTDA ., sociedade limitada inscri ta no CNPJ/MF sob o nº 07.469.081/0001 -12, com sede na cidade de Varginha, estado de Minas Gerais, na Av. Princesa do Sul, nº 580, Sala 09, CEP 37062- 180 (“ Voiter Cereais ”), representativas de 99,9% (noventa e nove inteiros e nove décimos por cento) do seu capital social, sendo certo que a Voiter DTVM, abaixo qualificada, é titular e legítima proprietária de 1 (uma) quota de emissão da Voiter Cereais, representativa de 0,1% (um décimo por cento) do seu capital social; (b) 301.000 (trezentas e uma mil) quotas de emissão da CRIPTON COMERCIALIZADORA DE ENERGIA LTDA ., sociedade limitada inscrita no CNPJ/MF sob o nº 18.487.013/0001 -00, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 50, Andares 4, 5 e 6, CEP 04543- 000 (“ Cripton ”), representativas de 100% (cem por cento) do seu capital social; (c) 2.953.772 (duas milhões, novecentas e cinquenta e três mil, setecentas e setenta e duas) quotas de emissão da VOITER ASSESSORIA E PARTICIPAÇÕES LTDA ., sociedade limitada inscrita no CNPJ/MF sob o nº 07.249.416/0001 -97, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 50, 6º Andar, Parte A, CEP 04543- 000 (“ Voiter Assessoria ”), representativas de 99,9% (noventa e nove inteiros e nove décimos por cento) do seu capital social, sendo certo que a Voiter Cereais é titular e legítima proprietária de 1 (uma) quota de emissão da Voiter Assessoria, representativa de 0,1% (um décimo por cento) do seu capital social; (d) 2.936.690 (duas milhões, novecentas e trinta e seis mil, seiscentas e noventa) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal de emissão da DISTRIBUIDORA INTERCAP DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. , sociedade anônima inscrita no CNPJ/MF sob o nº 02.927.433/0001-12, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 50, 6º andar, CEP 04543- 000 (“ Voiter DTVM ”), representativas de 99,9% (noventa e nove inteiros e nove décimos por cento) do seu capital social, sendo certo que a Voiter Assessoria é titular e legítima proprietária de 10 (dez) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal da Voiter DTVM, representativas de 0,1% (um décimo por cento) do seu capital social; 4 (e) 101.386 (cento e uma mil, trezentas e oitenta e seis) ações preferenciais de emissão da GUIDE INVESTIMENTOS S.A. CORRETORA DE VALORES , sociedade por ações, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 65.913.436/0001-17, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3064, Andar 12, Jardim Paulistano, CEP 01451- 000 (“ Guide ” ), representativas de 11,36% (onze inteiros e trinta e seis por cento) do seu capital social, as quais estão vinculadas ao acordo de acionistas firmado entre os acionistas da Guide; (iv) O Comprador, no intuito de expandir sua rede de atuação, tem interesse em adquirir a totalidade, e não menos que a totalidade, das Ações NK031, com consequente aquisição de participação societária indireta no Banco Voiter, LB Holdings, Voiter Cereais, Cripton, Voiter Assessoria e Vo iter DTVM (em conjunto “ Controladas ”) , bem como na Guide, sendo indispensável a adoção das providências necessárias para viabilizar a aquisição, sobretudo, mas não limitado, à aprovação pelo Banco Central do Brasil (“ BACEN ”) e pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica (“ CADE ”) , e o Vendedor possui interesse em vender as Ações ao Comprador , observados as condições previstas no presente Contrato (“ Operação ”); e (v) As Partes desejam ajustar os termos e condições para implementação da Operação. RESOLVEM as Partes firmar o presente Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças (“ Contrato ”), o qual será regido pelas seguintes cláusulas e condições: 1. O BJETO 1.1. Objeto. O presente Contrato tem por objeto regrar os termos e condições da aquisição, pelo Comprador, da totalidade das Ações NK031, totalmente integralizadas, todas livres e desembaraçadas de quaisquer gravames, ônus, direitos de retenção, encargos, usufrutos, penhores, penhoras, hipotecas, opções, direitos de preferência, garantias, cauções e outros direitos ou reivindicações de qualquer natureza, legais ou contratuais, judiciais ou extrajudiciais (“ Gravames ”) , detidas pelo Vendedor, após a verificação das Condições Suspensivas descritas na Cláusula 4 abaixo, incluindo a aprovação da Operação pelo BACEN e pelo CADE. 2. C OMPRA E V ENDA DAS A ÇÕES 2.1. Compra e Venda. De acordo com os termos e observadas as condições previstas neste Contrato, e desde que verificadas e cumpridas todas as Condições Suspensivas descritas na Cláusula 4 abaixo, o Vendedor compromete-se a vender e transferir para o Comprador na Data de Fechamento, e o Comprador compromete-se a adquirir e receber do Vendedor na Data de Fechamento, as Ações NK031, representativas da totalidade de ações da Companhia de titularidade do Vendedor, pelo Preço de Aquisição especificado na Cláusula 2.2 abaixo. 2.1.1. As Ações NK031 serão transferidas ao Comprador livres e desembaraçadas de quaisquer Gravames, totalmente subscritas e integralizadas, com todos os direitos e obrigações inerentes à sua 5 titularidade e domínio, bem como os direitos a eventuais bonificações, desdobramentos, percepção de lucros, inclusive aqueles já auferidos e pendentes de distribuição e juros sobre capital próprio eventualmente declarados e ainda não distribuídos. 2.2. Preço de Aquisição. Em contrapartida à aquisição das Ações NK031, e desde que observadas as Condições Suspensivas listadas na Cláusula 4 abaixo, o Comprador pagará ao Vendedor, na Data de Fechamento, o montante de R$ 1,00 (um real) (“ Preço de Aquisição ”), mediante transferência bancária de fundos imediatamente disponíveis (“ TED ”) em co nta corrente de titularidade do Vendedor. 2.2.1. A compensação do TED do Preço de Aquisição para a conta bancária de titularidade do Vendedor implicará na outorga automática, pelo Vendedor ao Comprador, da mais completa, ampla, irrevogável e irretratável quitação com relação ao respectivo pagamento do Preço de Aquisição. 2.2.2. As Partes concordam que o Preço de Aquisição foi estabelecido com base na análise combinada de todos os ativos, passivos e obrigações da Companhia e das Controladas. Caso seja necessária a precificação individual das ações de emissão da Guide, o preço atribuído a tais ativos será o valor patrimonial registrado nas demonstrações financeiras das Controladas, conforme aplicável, com data base 30 de junho de 2023. 3. A UDITORIA 3.1. Auditoria Comprador. O Comprador realizará processo de auditoria legal, financeira, creditícia, administrativa, contábil, econômica, procedimental e comercial da Companhia (“ Auditoria Comprador ”), a qual deverá ser concluída no prazo de até 30 (trinta) dias corridos contados da data de assinatura do presente Contrato (“ Prazo da Auditoria Comprador ”) . 3.2. Conclusão Regular da Auditoria. A conclusão regular da Auditoria ocorrerá (i) no dia imediatamente seguinte ao encerramento do Prazo da Auditoria, caso o Comprador não tenha enviado a Notificação de Descontinuação da Operação, nos termos da Cláusula 3.3 e suas subcláusulas; ou (ii) em qualquer momento durante o Prazo da Auditoria, caso o Comprador notifique o Vendedor da conclusão regular da Auditoria (“ Conclusão Regular da Auditoria ”) . 3.3. Descontinuação da Operação. Durante o Prazo da Auditoria, o Comprador poderá rescindir o presente Contrato, nos termos da Cláusula 11.2 (i) abaixo, caso entenda não ser viável prosseguir com a Operação (“ Descontinuação da Operação ”) . 3.3.1. Na hipótese de Descontinuação da Operação, o Comprador deverá notificar o Vendedor até o último dia do Prazo de Auditoria (inclusive), descrevendo minuciosamente a situação e apresentando, de forma fundamentada, as razões pelas quais considera não ser viável seguir com a Operação (“ Notificação de Descontinuação da Operação ”) . A ausência de manifestação tempestiva pelo Comprador, ou seja, até o último dia do Prazo de Auditoria (inclusive), será considerada como anuência tácita do Comprador com relação à Conclusão Regular da Auditoria. 4. C ONDIÇÕES S USPENSIVAS 6 4.1. Condições Suspensivas. As Partes concordam que a obrigação das Partes de consumar a Operação está condicionada à verificação das condições suspensivas previstas abaixo (em conjunto as “ Condições Suspensivas ”) : (i) Aprovação BACEN. A obtenção de aprovação do BACEN para a consumação da Operação, nos termos da Circular BACEN nº 3.590 de 26 de abril de 2012, Resolução CMN n° 4.970 de 25 de novembro de 2021 e Resolução CMN n° 5.043 de 25 de novembro de 2022, conforme alteradas, em consonância com o procedimento estabelecido na Cláusula 5 abaixo (“ Aprovação BACEN ”) ; (ii) Aprovação CADE. A obtenção de aprovação final do CADE para a consumação da Operação, em consonância com o procedimento estabelecido na Cláusula 5 abaixo , observado que tal aprovação será considerada obtida nas seguintes hipóteses, o que ocorrer por último, entre: (a) o decurso do prazo de recurso de 15 (quinze) dias contados do dia da publicação da aprovação do CADE na imprensa oficial, conforme estabelecido pela Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, conforme alterada; ou, caso aplicável, (b) a prolação da decisão final pelo Tribunal Administrativo do CADE em caso de impugnação do ato de concentração pela Superintendência-Geral perante o Tribunal Administrativo, avocação pelo Tribunal Administrativo ou recurso ao Tribunal Administrativo de terceiro interessado devidamente habilitado (“ Aprovação CADE ”) ; e (iii) Conclusão Regular da Auditoria. A ocorrência da Conclusão Regular da Auditoria, nos termos da Cláusula 3 acima . 5. A PROVAÇÕES B ACEN E C ADE 5.1. Aprovações BACEN e CADE. As Partes submeterão a Operação ao BACEN e ao CADE, na primeira data a ocorrer dentre: (i) 2 (dois) dias úteis contados da data da Conclusão Regular da Auditoria, ou (ii) 30 (trinta) dias da data de celebração do presente Contrato, devendo envidar seus melhores esforços para obter as respectivas aprovações. 5.1.1. O Comprador conduzirá ativa e diligentemente, por meio de seus assessores legais, sempre mediante prévio alinhamento com o Vendedor, os trabalhos relacionados à submissão da Operação ao BACEN e ao CADE. Cada uma das Partes, a Companhia e o Banco Voiter se obrigam a: (i) providenciar e encaminhar, tempestivamente, todas as informações e documentos pertinentes a si próprias e que sejam necessários para a preparação dos requerimentos ao BACEN e ao CADE; e (ii) providenciar e encaminhar, tempestivamente, todas as informações e documentos necessários que compitam a cada uma e venham a ser solicitados pelo BACEN e pelo CADE, durante a instrução e análise da Operação, responsabilizando-se cada Parte, bem como a Companhia e o Banco Voiter, pela veracidade e completude das informações prestadas por si. 5.1.2. Cada uma das Partes deverá informar às outras Partes de toda e qualquer comunicação recebida do BACEN e/ou do CADE no contexto da obtenção da aprovação da Operação, em até 2 (dois) dias 7 úteis do seu recebimento. As Partes concordam ainda em enviar para as outras Partes cópia de todo e qualquer documento recebido ou enviado ao BACEN e/ou ao CADE com relação à Operação, omitidas as informações concorrencialmente sensíveis de quaisquer das Partes. 5.1.3. As Partes solicitarão ao CADE que trate como confidencial as informações e documentos a que o CADE possa conceder confidencialidade de acordo com as regras aplicáveis. Nenhuma Parte será responsável perante qualquer outra Parte caso o CADE não aprove, no todo ou em parte, tal solicitação de confidencialidade. 5.1.4. As Partes envidarão esforços comercialmente razoáveis para evitar ou eliminar todo e qualquer impedimento imposto pelo BACEN e/ou pelo CADE para permitir a implementação da Operação assim que possível, sendo certo que as Partes não terão qualquer obrigação de: (i) vender, alienar ou dispor de qualquer ativo; (ii) iniciar qualquer ação ou processo, judicial ou administrativo, contra qualquer autoridade governamental; ou (iii) praticar qualquer outro ato que, direta ou indiretamente, tenha ou venha a ter um impacto adverso e relevante em qualquer dos negócios das Partes ou nas atividades da Companhia ou do Banco Voiter. 5.1.5. As Partes e a Companhia obrigam-se a não consumar a Operação e preservar as condições de concorrência até a decisão final a ser proferida pelo BACEN e pelo CADE. 5.2. Custos CADE; Responsabilidades CADE e BACEN. Os custos, taxas e despesas decorrentes da submissão da Operação ao CADE deverão ser suportados pelo Comprador e pelo Vendedor, na proporção de 50% (cinquenta por cento) para cada. 5.2.1. Quaisquer multas, penalidades, responsabilidades e despesas decorrentes de uma violação causada exclusivamente por qualquer das Partes serão integralmente arcadas por tal Parte. 5.2.2. Cada Parte ficará responsável pelo pagamento dos honorários de seus próprios advogados e eventuais consultores. 6. F ECHAMENTO 6.1. Atos do Fechamento. Em até 5 (cinco) dias após o cumprimento das Condições Suspensivas (“ Data de Fechamento ”) , as Partes realizarão todos os atos necessários à consumação da Operação prevista no presente Contrato e seus A nexos (“ Fechamento ”) , e praticarão, farão com que sejam praticados, ou colaborarão para que sejam praticados, conforme aplicável, os seguintes atos (“ Atos do Fechamento ”): (i) Termo de Fechamento . As Partes e a Interveniente Anuente assinarão termo de fechamento: (a) confirmando o cumprimento das Condições Suspensivas; (b) descrevendo as entregas e Atos do Fechamento, inclusive as demonstrações financeiras mais recentes disponíveis da Companhia e das Controladas; e (c) atestando que possuem todas as autorizações necessárias internas para a realização do Fechamento e que todas as declarações e garantias respectivamente prestadas por si neste Contrato permanecem verdadeiras, corretas e precisas 8 em todos os seus aspectos relevantes, como se tivessem sido feitas na Data de Fechamento; (ii) Transferência das Ações. O Vendedor transferirá ao Comprador a totalidade das Ações NK031, mediante a assinatura do formulário ordem de transferência de ações, bem como a submissão de tal formulário à instituição escrituradora das Ações NK031; (iii) Pagamento do Preço de Aquisição . O Comprador efetuará o pagamento do Preço de Aquisição, nos termos da Cláusula 2.2 acima; (iv) Debêntures. O Vendedor subscreverá e integralizará, por si e/ou por veículo de investimento por ele indicado, debêntures não conversíveis de emissão da Banvox Holding Financeira S.A., direta detentora de participação no capital social do Comprador, com fiança dos Srs. Maurício Antônio Quadrado, Daniel Bueno Vorcaro e Augusto Ferreira Lima, no valor de R$ 400.000.0000,00 (quatrocentos milhões de reais), a serem remuneradas com juros de 115% (cento e quinze por cento) da Taxa DI ao ano, com prazo de 4 (quatro) anos de duração, com amortização anual de 1/4 do principal acrescido dos juros remuneratórios (“ Debêntures ”) , substancialmente nos termos da minuta constante do Anexo 5.1 (iv) deste Contrato; e (v) Dataroom da Auditoria. A fim de demonstrar as obrigações, passivos, responsabilidades ou contingências da Companhia, do Banco Voiter e das Controladas informadas ao Comprador até a Data de Fechamento por meio do dataroom da Auditoria, (a) as Partes assinarão, como anexo ao termo de fechamento, relatório contendo a relação dos documentos disponibilizados pelo Vendedor no dataroom da Auditoria até a Data do Fechamento (“ Lista do Dataroom ”) ; e (b) o Vendedor entregará ao Comprador hard drive ou pen drive contendo todos os documentos disponibilizados pelo Vendedor no dataroom da Auditoria até a Data do Fechamento. 6.2. Outros Atos do Fechamento. As Partes, a Companhia e o Banco Voiter obrigam-se, ainda, a praticar de boa-fé, na Data de Fechamento, todos os demais atos e assinar todos os documentos necessários à realização da Operação. 6.3. Simultaneidade dos Atos do Fechamento. Todos os atos e obrigações indicados na Cláusula 6.1 acima serão considerados simultâneos, sendo certo que nenhum ato e/ou obrigação será considerada efetivamente praticado até que todos os outros Atos do Fechamento tenham sido finalizados, exceto se as Partes acordarem de outra forma por escrito ou se expressamente indicado neste Contrato. 6.4. Curso Normal dos Negócios. Durante o período entre a assinatura deste Contrato e a Data de Fechamento, a Companhia continuará e fará com que as Controladas continuem a conduzir sua gestão no curso normal dos negócios, assim entendido como o conjunto de práticas que, pela sua natureza, finalidade e forma de execução, é necessário para a condução dos negócios tal como vem ocorrendo nos últimos 12 (doze) meses (“ Curso Normal dos Negócios ”) . 6.5. Obrigação de Fazer. A partir da presente data e até a Data de Fechamento, o Vendedor, a Companhia e o Banco Voiter deverão, desde que permitido pela legislação vigente: 9 (i) fornecer ao Comprador informações contábeis, financeiras, comerciais, operacionais, fiscais, legais e outras, que possam ser razoavelmente solicitadas pelo Comprador para viabilizar a Auditoria; e (ii) fornecer ao Comprador cópias de seus balanços e balancetes mais atuais. 7. D ECLARAÇÕES E G ARANTIAS 7.1. Declarações e Garantias do Vendedor. O Vendedor, neste ato, declara e garante ao Comprador, com relação a si próprio e com relação à Companhia, que as seguintes informações são verdadeiras, completas, precisas, corretas e não enganosas na presente data e que continuarão verdadeiras, completas, precisas, corretas e não enganosas na Data de Fechamento (inclusive), como se fossem prestadas na Data de Fechamento: 7.1.1. Poder e Autorização. O Vendedor e a Companhia têm plena capacidade para deter, possuir e dispor de seus ativos e para conduzir suas atividades conforme atualmente conduzidas. O Vendedor e a Companhia têm a capacidade, o poder e a autoridade para: (i) celebrar o presente Contrato e todos os demais documentos e instrumentos aplicáveis na forma aqui prevista para a realização do Operação; (ii) cumprir com as obrigações por cada um deles assumidas neste Contrato e nos demais documentos e instrumentos relacionados à implementação do Operação; e (iii) consumar as operações nas formas aqui contempladas, tendo tomado todas as medidas necessárias para autorizar a sua celebração. 7.1.2. Constituição e Regularidade. A Companhia é sociedade anônima regularmente constituída sob as Leis da República Federativa do Brasil e validamente existente de acordo com as leis aplicáveis. 7.1.3. Efeito Vinculativo. Este Contrato e demais documentos e instrumentos aqui contemplados para a realização da Operação constituem (ou constituirão conforme sejam firmados a posteriori na forma requerida no presente Contrato) obrigação legal, válida e vinculante do Vendedor e da Companhia, exequível de acordo com seus termos. Não existe qualquer processo de natureza judicial ou procedimento arbitral, ou qualquer investigação (na medida em que a parte investigada tenha recebido notificação por escrito acerca da investigação) envolvendo qualquer autoridade governamental, que, se decidido negativamente, poderia interferir na capacidade do Vendedor e da Companhia de cumprirem com suas obrigações decorrentes deste Contrato. 7.1.4. Inexistência de Violação e Consentimentos. Nem a assinatura e formalização deste Contrato e dos demais documentos e instrumentos aplicáveis conforme aqui previstos pelo Vendedor e pela Companhia, nem o cumprimento, pelo Vendedor e pela Companhia, de todas e quaisquer das suas obrigações nos termos deste Contrato e dos demais documentos e instrumentos associados ao mesmo, nem a implementação da Operação estabelecida neste Contrato: (i) violam ou conflitam com qualquer lei, licença e/ou documento societário ao qual o Vendedor e a Companhia ou qualquer de seus respectivos bens estejam sujeitos; e 10 (ii) dependem de qualquer consentimento, aprovação ou autorização de, notificação a, ou arquivamento ou registro junto a, qualquer pessoa, entidade, juízo ou autoridade governamental, exceto pela Aprovação BACEN, pela Aprovação CADE e procedimentos dispostos no Acordo de Acionistas da Guide. 7.1.5. Leis Anticorrupção. O Vendedor e a Companhia: (a) conhecem e cumprem integralmente, direta e indiretamente, as leis e convenções relacionadas a crimes e práticas de corrupção e/ou atos contra a administração pública, nacional ou estrangeira, ou que tratem de suborno, fraude, conflito de interesses públicos, improbidade administrativa, violações a licitações e contratos públicos, lavagem de dinheiro, doações eleitorais ou condução de negócios de forma antiética, incluindo, mas não se limitando, a Lei nº 8.429, de 2 de junho de 1992 (Lei de Improbidade Administrativa), Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme alterada (Lei Anticorrupção), a Lei nº 12.683 de 9 de julho de 2012 (Lei de Prevenção à Lavagem de Dinheiro) (“ Leis Anticorrupção ”) ; (b) não incorreram e continuarão a não incorrer em ato que tenha violado as Leis Anticorrupção, bem como em qualquer pagamento, oferta, autorização ou promessa de pagamento de quaisquer valores, qualquer bem ou vantagem indevida, direta ou indireta, a autoridades governamentais ou outras pessoas, em troca de qualquer benefício indevido em favor do Vendedor, da Companhia e de pessoas a eles relacionadas, ou com o objetivo de influenciar a prática, omissão ou atraso na prática de ato de ofício; (c) não se envolveram e continuarão a não se envolver, direta ou indiretamente, em práticas destinadas a fraudar, influenciar ou prejudicar de qualquer forma a concorrência; e (d) cumprem todas medidas de prevenção a quebras de integridade exigidas ou recomendadas pelas Leis Anticorrupção e não tiveram notícia, ainda que oficiosa, que, de qualquer modo, as envolvesse na prática ou na investigação de violações às referidas Leis Anticorrupção. 7.2. Declarações e Garantias do Comprador. O Comprador, neste ato, declara e garante ao Vendedor, que as seguintes informações são verdadeiras, completas, precisas, corretas e não enganosas na presente data e que continuarão verdadeiras, completas, precisas, corretas e não enganosas na Data de Fechamento (inclusive), como se fossem prestadas na Data de Fechamento: 7.2.1. Poder e Autorização. O Comprador tem plena capacidade para deter, possuir e dispor de seus ativos e para conduzir suas atividades conforme atualmente conduzidas. O Comprador tem a capacidade, o poder e a autoridade para: (i) celebrar o presente Contrato e todos os demais documentos e instrumentos aplicáveis na forma aqui prevista para a realização do Operação, (ii) cumprir com as obrigações por cada um deles assumidas neste Contrato e nos demais documentos e instrumentos relacionados à implementação do Operação; e (iii) consumar as operações nas formas aqui contempladas, tendo tomado todas as medidas necessárias para autorizar a sua celebração. 7.2.2. Efeito Vinculativo. Este Contrato e demais documentos e instrumentos aqui contemplados para a realização da Operação constituem (ou constituirão conforme sejam firmados a posteriori na forma requerida no presente Contrato) obrigação legal, válida e vinculante do Comprador, exequível de acordo com seus termos. Não existe qualquer processo de natureza judicial ou procedimento arbitral, ou qualquer investigação (na medida em que a parte investigada tenha recebido notificação por escrito acerca da investigação) envolvendo qualquer autoridade governamental, que, se decidido negativamente, poderia interferir na capacidade do Comprador de cumprir com suas obrigações 11 decorrentes deste Contrato. 7.2.3. Inexistência de Violação e Consentimentos. Nem a assinatura e formalização deste Contrato e dos demais documentos e instrumentos aplicáveis conforme aqui previstos pelo Comprador, nem o cumprimento, pelo Comprador, de todas e quaisquer das suas obrigações nos termos deste Contrato e dos demais documentos e instrumentos associados ao mesmo, nem a implementação da Operação estabelecida neste Contrato: (i) violam ou conflitam com qualquer lei, licença e/ou documento societário ao qual o Comprador ou qualquer de seus respectivos bens estejam sujeitos; e (ii) dependem de qualquer consentimento, aprovação ou autorização de, notificação a, ou arquivamento ou registro junto a, qualquer pessoa, entidade, juízo ou autoridade governamental, exceto pela Aprovação BACEN e pela Aprovação CADE. 7.2.4. Capacidade Financeira. O Comprador terá, na Data de Fechamento, a capacidade financeira para consumar a Operação e se tornar, direta ou indiretamente, controlador da Companhia e Controladas. 7.2.5. Leis Anticorrupção. O Comprador: (a) conhece e cumpre integralmente, direta e indiretamente, as Leis Anticorrupção; (b) não incorreu e continuará a não incorrer em ato que tenha violado as Leis Anticorrupção, bem como em qualquer pagamento, oferta, autorização ou promessa de pagamento de quaisquer valores, qualquer bem ou vantagem indevida, direta ou indireta, a autoridades governamentais ou outras pessoas, em troca de qualquer benefício indevido em favor do Comprador e de pessoas a ele relacionadas, ou com o objetivo de influenciar a prática, omissão ou atraso na prática de ato de ofício; (c) não se envolveu e continuará a não se envolver, direta ou indiretamente, em práticas destinadas a fraudar, influenciar ou prejudicar de qualquer forma a concorrência; e (d) cumpre todas medidas de prevenção a quebras de integridade exigidas ou recomendadas pelas Leis Anticorrupção e não teve notícia, ainda que oficiosa, que, de qualquer modo, o envolvesse na prática ou na investigação de violações às referidas Leis Anticorrupção. 7.3. Declarações e Garantias das Partes. Declaram as Partes, entre si e perante terceiros, que: 7.3.1. O presente Contrato constitui o consenso integral das Partes, substituindo todos e quaisquer acordos e/ou entendimentos mantidos anteriormente, configurando, nos termos da lei, obrigação válida e vinculativa, sendo plenamente exequível em face de si próprios e de terceiros. 7.3.2. Guardarão na celebração deste Contrato os princípios de probidade e boa-fé. 7.3.3. Leram o presente Contrato, tendo o pleno entendimento de seu objeto e concordando com todos os termos e condições aqui contidos. 8. I NDENIZAÇÃO 12 8.1. Obrigação de Indenizar do Vendedor. Neste ato, o Vendedor se compromete a indenizar e isentar o Comprador e suas afiliadas (incluindo a Companhia após a Data de Fechamento), bem como seus sucessores, cessionários autorizados e qualquer um de seus respectivos diretores, conselheiros e empregados (“ Partes Indenizáveis do Comprador ”) de e contra quaisquer Perdas, efetiva e diretamente desembolsadas pelas Partes Indenizáveis do Comprador como resultado direto de: (i) obrigação, passivos, responsabilidades ou contingências envolvendo a Companhia, o Banco Voiter e/ou as Controladas decorrentes de ou relacionados a fatos, atos ou omissões, gerados ou ocorridos até a Data de Fechamento e desde que tais obrigação, passivos, responsabilidades ou contingências não tenham sido informadas ao Comprador, por si ou por meio de seus assessores, até a Data de Fechamento, conforme Lista do Dataroom mencionada na Cláusula 6.1(v) acima; (ii) inexatidão, falsidade, erro, omissão, incorreção, ou qualquer outra forma de violação das declarações e garantias prestadas pelo Vendedor neste Contrato ou em seus Anexos, incluindo, sem limitação, as declarações e garantias prestadas nos termos da Cláusula 7.1 deste Contrato; e (iii) qualquer descumprimento, parcial ou total, de qualquer acordo ou obrigação do Vendedor contido neste Contrato. 8.1.1. As Partes desde já acordam que, com relação à obrigação de indenizar do Vendedor, que: (i) o Vendedor não estará obrigado a indenizar quaisquer Perdas decorrentes de (a) mudança de critérios contábeis, forma de aplicação de regras contábeis e/ou estimativas; (b) mudanças de lei, interpretação de leis, jurisprudência ou ordem de autoridade governamental; (c) mudança de práticas passadas da Companhia e/ou Controladas implantadas pelo Comprador após a Data de Fechamento; (ii) a obrigação de indenizar do Vendedor deverá cessar e deixará imediatamente de ser aplicável (a) caso venha a ser realizada uma oferta pública inicial de ações da Companhia, do Banco Voiter e/ou das Controladas, ou (b) em caso de alienação de controle da Companhia, do Banco Voiter e/ou das Controladas, exceto no caso de transferência para afiliadas do Comprador; e (iii) para fins de esclarecimento, (a) o Vendedor não estará obrigado a indenizar as Partes Indenizáveis do Comprador por quaisquer Perdas decorrentes de atos, fatos ou omissões listados, informados e/ou de qualquer forma divulgados ao Comprador até Data do Fechamento; (b) o Vendedor não estará obrigado a indenizar as Partes Indenizáveis do Comprador por quaisquer Perdas, inclusive por redução ou baixa contábil, relacionadas ao quaisquer ativos ou passivos da Companhia, do Banco Voiter e/ou das Controladas que estejam registrados nas demonstrações financeiras da Companhia, do Banco Voiter e/ou das Controladas, incluindo mas não se limitando a carteira de credito, ativos BNDU, participações societárias, entre outros; (c) o Vendedor não estará obrigado a indenizar quaisquer Perdas decorrentes de custos relacionados à rescisão de contratos trabalhistas, realizados após o 13 Fechamento, por quaisquer motivos (incluindo, multas e indenizações de fundo de garantia por tempo de serviço e verbas rescisórias), ou qualquer rescisão e/ou cancelamento de qualquer contrato realizado após o Fechamento; e (d) em relação a uma Perda indenizável cujo fato gerador tenha começado antes da Data de Fechamento e continue após tal data, somente constituirá uma Perda indenizável pelo Vendedor a parcela da Perda cujo fato gerador corresponda ao período até a Data do Fechamento (inclusive). 8.2. Obrigação de Indenizar do Comprador. O Comprador se obriga a indenizar, defender e isentar o Vendedor, bem como seus sucessores, cessionários autorizados e qualquer um de seus respectivos diretores, conselheiros, empregados (“ Partes Indenizáveis do Vendedor ”) de e contra quaisquer Perdas, efetiva e diretamente desembolsadas pelas Partes Indenizáveis do Vendedor como resultado direto de: (i) obrigação, passivos, responsabilidades ou contingências envolvendo a Companhia, o Banco Voiter e/ou as Controladas decorrentes de ou relacionados a fatos, atos ou omissões, gerados ou ocorridos até a Data de Fechamento e desde que tais obrigação, passivos, responsabilidades ou contingências tenham sido informadas ao Comprador, por si ou por meio de seus assessores, até a Data de Fechamento, seja através da disponibilização no dataroom da Auditoria ou seja através de qualquer outro meio e/ou obrigação; (ii) passivos, responsabilidades ou contingências envolvendo a Companhia e/ou o Banco Voiter e/ou as Controladas decorrentes de ou relacionados a fatos, atos ou omissões, gerados ou ocorridos após a Data de Fechamento; (iii) inexatidão, falsidade, erro, omissão, incorreção, ou qualquer outra forma de violação das declarações e garantias prestadas pelo Comprador neste Contrato ou em seus Anexos, incluindo, sem limitação, as declarações e garantias prestadas nos termos da Cláusula 7.2 deste Contrato; e (iv) qualquer descumprimento, parcial ou total, de qualquer acordo ou obrigação do Comprador contido neste Contrato. 8.3. Para fins do presente instrumento, “ Perda ” significa, na medida em que haja um efetivo desembolso, (i) todas e quaisquer perdas e danos que configurem um dano patrimonial, e (ii) custas judiciais, depósitos judiciais ou administrativos, juros, multas e outras penalidades, correção monetária, honorários de sucumbência e despesas e honorários razoáveis com advogados, auditores, investigadores, peritos e contadores, incluindo os tributos eventualmente incidentes sobre cada um desses valores e excluindo, em todos e quaisquer casos, danos emergentes, danos indiretos, lucros cessantes, perdas de oportunidade, perdas de chance, danos morais, danos à imagem e danos institucionais, os quais não serão indenizáveis. 8.4. Limitação Temporal. A obrigação de indenização assumida pelas Partes nos termos das Cláusulas 8.1 e 8.2 acima vigorarão pelo prazo de 4 (quatro) anos contados da Data de Fechamento, prorrogando-se o prazo para a indenização apenas no tocante às demandas devidamente notificadas dentro do referido prazo, enquanto durar o trâmite de eventual disputa entre as Partes ou da respectiva 14 defesa. 8.5. Procedimento de Indenização por Demanda Direta. Caso o Comprador ou as Partes Indenizáveis do Comprador, de um lado, ou o Vendedor ou as Partes Indenizáveis do Vendedor, de outro lado, conforme o caso (“ Parte Indenizável ”) , venham a sofrer ou incorrer em Perdas em razão de qualquer das hipóteses mencionadas nas Cláusulas 8.1 ou 8.2 acima , conforme o caso, e que não sejam considerados uma demanda de terceiros, tal Parte Indenizável enviará notificação à Parte obrigada a indenizar ou reembolsar tal Perda nos termos de tais cláusulas (“ Parte Indenizadora ”), informando a respeito da Perda sofrida e seu respectivo valor e fornecendo todos os documentos correla tos (“ Notificação de Demanda Direta ”). 8.5.1. Caso a Parte Indenizadora expressamente concorde (i) em ser responsável pelo pagamento da Perda em questão, e (ii) com o valor apresentado na Notificação de Demanda Direta, a Perda deverá ser indenizada pela Parte Indenizadora nos termos da Cláusula 8.7 abaixo . 8.5.2. Caso a Parte Indenizadora informe, em sua resposta, que não é responsável pela indenização reclamada ou que não concorda com o valor da Perda apresentado na Notificação de Demanda Direta, as Partes se reunirão nos 7 (sete) dias subsequentes para tentar chegar a um acordo de boa-fé sobre tal demanda direta. Se as Partes não chegarem a um acordo em termos amigáveis sobre a demanda direta, as Partes poderão iniciar os mecanismos para solução de disputas, nos termos da Cláusula 12 abaixo . 8.6. Demandas de Terceiros. Caso, durante o prazo de indenização previsto nas Cláusulas 8.1 ou 8.2 acima , seja proposta demanda de terceiro contra qualquer Parte Indenizável, em que as alegações subjacentes envolvam responsabilidade imputável, total ou parcialmente, a uma Parte Indenizadora, a Parte Indenizável notificará por escrito, a Parte Indenizadora a respeito da demanda de terceiro, assim que possível, mas nunca depois de completado 1 / 3 (um terço) do prazo legal para apresentação de defesa ou medida cabível contra a demanda de terceiro (“ Defesa ”), sendo que, caso o prazo legal para Defesa seja igual ou inferior a 5 (cinco) dias, referida notificação deverá ser enviada até a metade do prazo legal para a Defesa. 8.6.1. Da notificação referida na Cláusula 8.6 acima deverá constar, necessariamente, o valor da demanda de terceiro, se houver, e cópia da documentação disponível à Parte Indenizável quando do envio da notificação, relativa à demanda de tercei ro (“ Notificação de Demanda de Terceiros ”). 8.6.2. As Partes reconhecem e concordam que a Defesa das demandas de terceiros será conduzida, de boa-fé (i) pela própria Companhia ou pelo Banco Voiter, sempre que possível; ou (ii) pela Parte Indenizável da referida demanda de terceiro, nos demais casos. A Parte Indenizadora poderá, a seu exclusivo critério, optar por indicar advogado de sua escolha para atuar em conjunto com os advogados escolhidos pela Parte Indenizável, devendo, nesse caso, (i) informar tal decisão à Parte Indenizável no prazo de até 7 (sete) dias contados do recebimento da Notificação de Demanda de Terceiros e (ii) arcar com os custos decorrentes de tal opção. 8.6.3. A Companhia, o Banco Voiter ou a Parte Indenizável, conforme o caso, poderá realizar acordo judicial ou extrajudicial em relação à demanda de terceiro sob a sua condução, desde que obtenha a 15 prévia e expressa aprovação da Parte Indenizadora. Para tanto, a Parte Indenizadora deverá ser notificada sobre os termos do acordo judicial ou extrajudicial proposto e terá um prazo de 5 (cinco) dias para responder se aceita ou não os seus termos. Não havendo resposta, presumir-se-á rejeitada a proposta de acordo judicial ou extrajudicial. 8.6.4. Para os fins de indenização dos valores relativos a Perdas decorrentes de Demandas de terceiros, a Parte Indenizável deverá enviar notificação à Parte Indenizadora, devidamente acompanhada (i) de cópia da respectiva decisão final, não sujeita a recurso ou revisão judicial, de um juízo, tribunal, tribunal administrativo ou tribunal arbitral competente emitida em tal reclamação, demanda ou contestação que apure a quantia pagável a terceiros que represente uma Perda para a Parte Indenizável; e (ii) se existentes, de cópia dos respectivos comprovantes ou recibos de quaisquer pagamentos efetuados com relação à Perda, bem como de quaisquer outros custos, despesas, danos e cobranças incorridas (“ Notificação de Demandas de Terceiros ”). 8.7. Acerto de Contas. As Partes reconhecem que as Perdas serão consideradas efetivamente devidas pela Parte Indenizadora à Parte Indenizável a partir do momento em que forem consideradas Perdas Incontroversas, conforme definido na Cláusula 8.7.1 abaixo , devendo ser pagas no prazo de 15 (quinze) dias. 8.7.1. Para os fins deste Contrato, serão consideradas “ Perdas Incontroversas ”: (i) as Perdas informadas em uma Notificação de Demanda Direta que não sejam contestadas, (ii) as Perdas informadas em uma Notificação de Demanda Direta que, embora sejam contestadas em uma sejam objeto de acordo entre as Partes no prazo previsto na Cláusula 8.5.2 acima, (iii) as Perdas que sejam reconhecidas como devidas pela Parte Indenizadora à Parte Indenizável em processos judiciais, e (iv) as Perdas reconhecidas em decisão judicial irrecorrível, sentença arbitral ou acordo no âmbito de demanda de terceiros. 9. C ONFIDENCIALIDADE 9.1. Confidencialidade. As Partes obrigam-se a manter confidencialidade e a não divulgar ou tornar públicos os termos e condições do presente Contrato e seus Anexos pelo prazo de 5 (cinco) anos contados da presente data, sem o prévio consentimento das outras Partes, exceto na hipótese prevista na Cláusula 9.1.1 abaixo. Ainda, cada uma das Partes e seus respectivos advogados e consultores comprometem-se a tratar como estritamente confidencial e a não revelar a quaisquer terceiros qualquer informação relacionada às demais Partes a que teve ou tiver conhecimento em função das operações contempladas neste Contrato, salvo qualquer informação que: (i) é ou venha a ser de domínio público sem o descumprimento da obrigação de sigilo de que trata esta Cláusula; (ii) já era, comprovadamente, de conhecimento da Parte receptora da informação à época em que ocorreu tal revelação pela outra Parte, sem violação de obrigações de confidencialidade aplicáveis; ou (iii) for licitamente recebida, por qualquer das Partes, de terceiros que não estejam sujeitos a qualquer obrigação de sigilo para com a outra Parte. Cada uma e todas as Partes são integralmente responsáveis pela confidencialidade a ser observada, nos termos aqui previstos, por seus prepostos, contratados, consultores, assessores, auditores, advogados, representantes, agentes e/ou por qualquer outra pessoa que por sua indicação tiver tido acesso às informações sobre: (a) os termos e condições do presente Contrato e seus Anexos; 16 (b) as operações contempladas neste Contrato; e (c) a Companhia e suas Controladas. 9.1.1. A obrigação de confidencialidade aqui prevista não impedirá que as Partes divulguem informações a qualquer autoridade governamental nos termos e nos estritos limites de uma eventual ordem judicial que lhes for dada nesse sentido. Caso qualquer das Partes, a Companhia ou suas Controladas sejam obrigadas, conforme exigido pela autoridade governamental competente, a divulgar no todo ou em parte qualquer informação confidencial a que se refere esta Cláusula, tal Parte poderá fazê-lo, sem dar margem a indenizações ou encargos. Entretanto, deverá, em qualquer caso: (i) fornecer somente a parte das informações e documentos que seus assessores considerarem legalmente exigível; (ii) realizar todos os esforços necessários para obter garantias de quem solicitou referidas informações/documentos de que um tratamento sigiloso lhes será dado; e (iii) notificar as demais Partes prontamente e por escrito sobre a necessidade de quebra de sigilo, possibilitando-as a tomar as medidas cabíveis para proteger a confidencialidade das informações. 9.2. Publicidade. Não obstante o disposto na Cláusula 9.1 , as Partes concordam que qualquer anúncio ou divulgação dirigido ao público em geral, incluindo clientes e/ou fornecedores da Companhia, das suas Controladas e/ou das Partes, relativamente às operações objeto deste Contrato e seus Anexos, somente poderá ser emitido desde que aprovado, por escrito, por todas as Partes. Cada Parte não poderá recusar de forma injustificada a divulgação de uma informação que deva ser obrigatoriamente divulgada em decorrência de lei ou por determinação de um autoridade governamental. 9.3. Descumprimento. O descumprimento da obrigação de confidencialidade estabelecida nesta Cláusula por qualquer uma das Partes, por ato próprio ou de qualquer um de seus prepostos, contratados, consultores, assessores, auditores, advogados, representantes, agentes e/ou de qualquer outra Pessoa que por sua indicação tiver tido acesso às informações aqui consideradas confidenciais implicará na obrigação de indenizar todas as Perdas porventura decorrentes, tudo nos termos deste Contrato. 10. N ÃO A LICIAMENTO 10.1. Não Aliciamento. Caso não ocorra o Fechamento da Operação, o Comprador obriga-se, a partir da presente data e pelo prazo de 2 (dois) anos, direta ou indiretamente, incluindo por meio de seus administradores, enquanto no exercício de seus respectivos cargos, acionistas, sócios, e afiliadas, a não aliciar ou contratar qualquer executivo ou funcionário (cargo de supervisão, gerência ou superior) da Companhia e/ou do Banco Voiter, conforme o caso, a qualquer título, nem interferir na relação mantida entre a Companhia, o Banco Voiter e seus empregados ou colaboradores a qualquer título. 10.2. Penalidades. A violação da obrigação de não aliciamento sujeitará o Comprador ao pagamento 17 à Companhia e/ou ao Banco Voiter, conforme aplicável, de uma multa pecuniária e compensatória equivalente a 10 (dez) vezes a remuneração total paga nos últimos 12 (doze) meses pela Companhia e/ou Banco Voiter à pessoa que tenha sido aliciada. 11. V IGÊNCIA E R ESCISÃO 11.1. Vigência. O presente Contrato entra em vigor na presente data e permanecerá em vigor até o cumprimento integral de todas as obrigações aqui previstas. 11.2. Rescisão. Este Contrato poderá ser rescindido exclusivamente nas hipóteses abaixo: (i) pelo Comprador , na hipótese de Descontinuação da Operação, observados os prazos e as condições estabelecidas na Cláusula 3 acima ; e (ii) por qualquer das Partes, caso as Condições Suspensivas se tornem impossíveis ou não sejam integralmente cumpridas dentro do período de 180 (cento e oitenta) dias contados da data de assinatura deste Contrato, prorrogáveis automaticamente por mais 180 (cento e oitenta) dias exclusivamente na hipótese em que o BACEN ainda não tenha emitido sua decisão final no âmbito da Aprovação BACEN. 11.3. Efeitos da Rescisão. Caso este Contrato seja rescindido nos termos da Cláusula 11.2 acima : (a) as Partes praticarão os atos eventualmente necessários para desfazer o negócio e para o retorno ao status quo anterior à assinatura deste Contrato; e (b) as obrigações aqui previstas ficarão resolvidas de pleno direito, exceto com relação as Cláusulas 9 (Confidencialidade), 10 (Não Aliciamento), 12 (Resolução de Conflitos) e 13 (Disposições Gerais). 12. R ESOLUÇÃO DE C ONFLITOS 12.1. Foro. As Partes elegem o foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir as questões oriundas do presente contrato, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja. 13. D ISPOSIÇÕES G ERAIS 13.1. Regras de Interpretação. Este Contrato deverá ser regido e interpretado de acordo com os seguintes princípios: (i) os cabeçalhos e títulos das cláusulas constantes deste Contrato servem apenas para fins de referência e não limitarão ou afetarão o significado dos capítulos, cláusulas ou itens aos quais se aplicam; (ii) salvo se de outra forma expressamente estabelecido neste Contrato, referências a capítulos, cláusulas, itens, preâmbulos e anexos aplicam-se a capítulos, cláusulas, itens, preâmbulos e anexos deste Contrato, a menos que o contexto exija de outro modo; 18 (iii) a menos que de outro modo especificamente declarado neste Contrato, qualquer referência a um documento ou instrumento inclui todas as respectivas alterações, substituições, reformulações, consolidações e complementações. (iv) referências a disposições da legislação e regulamentação deverão ser interpretadas como referências a tais disposições conforme alteradas, substituídas, reformuladas, consolidadas ou complementadas, ou conforme sua aplicabilidade possa ser modificada de tempos em tempos, por outras normas, devendo abranger quaisquer disposições subordinadas; (v) sempre que exigido pelo contexto, as palavras e os termos com as iniciais em letras maiúsculas, no plural ou no singular, mesmo que usados em diferentes gêneros ou tempos verbais, terão os significados a eles atribuídos neste Contrato; (vi) a linguagem utilizada em todas as partes deste Contrato deverá, em todos os casos, ser interpretada simplesmente de acordo com seu significado correto e não estritamente de forma favorável ou desfavorável para qualquer das Partes; (vii) os considerandos deste Contrato são parte integrante do presente Contrato para todos os efeitos; (viii) todos os anexos mencionados no presente Contrato deverão ser considerados parte integrante do Contrato e estão aqui incorporados por referência e fazem parte deste (ix) todos os prazos previstos neste Contrato serão contados na forma prevista no Artigo 132 do Código Civil Brasileiro desprezando-se o dia do começo e incluindo o dia do vencimento; e (x) em observância ao artigo 113, §2º, do Código Civil Brasileiro, as Partes expressamente excluem a aplicação a este Contrato do artigo 113, §1º, IV, do Código Civil Brasileiro, ou redação que lhe seja equivalente em caso de atualização, de modo que todas as cláusulas deverão ser interpretadas como redigidas por todas as partes signatárias deste Contrato em conjunto. 13.2. Notificações. Todas as notificações, consentimentos, solicitações e outras comunicações previstas neste Contrato serão feitas por escrito e serão consideradas eficazes: (i) quando entregues pessoalmente à Parte a ser notificada, mediante protocolo; ou (ii) na data de recebimento da carta com aviso de recebimento à Parte a ser notificada; ou (iii) mediante envio de correio eletrônico, com confirmação de recebimento da mensagem. Para efeito de qualquer notificação, observar-se-ão os dados abaixo fornecidos pelas Partes, que poderão ser alterados por notificação enviada por uma Parte às demais: (i) Se para o Vendedor ou para a Companhia: A/C: Roberto Rezende Barbosa Endereço: Av. Pedroso de Moraes, 251, sala 71, Pinheiros, São Paulo/SP, CEP 05419-000 E-mail: [email protected] 19 Com cópia para (que não constituirá uma notificação): VAZ, BURANELLO, SHINGAKI E OIOLI ADVOGADOS A/C: Erik Oioli e Renata Simon Endereço: Rua Gomes de Carvalho, 1.108, 10º andar, Vila Olímpia, São Paulo/SP, CEP 04547-004 E-mail: [email protected] / [email protected] (ii) Se para o Comprador: A/C: Daniel Bueno Vorcaro Endereço: Praia de Botafogo, 228, 1702, Botafogo , Rio de Janeiro/RJ, CEP 22250-960 E-mail: [email protected] 13.2.1. Qualquer das partes deste Contrato poderá mudar o endereço para o qual a notificação deverá ser enviada, mediante notificação escrita às demais partes, de acordo com a Cláusula 9.1 acima. 13.3. Tributos. Cada Parte será responsável, nos termos da lei aplicável, pelos tributos que lhes sejam ou possam vir a ser aplicáveis, em virtude da Operação. 13.4. Interveniente Anuente. A Companhia declara que tem pleno conhecimento do Contrato e concordam com todos os termos e condições deste instrumento. O Vendedor se compromete a entregar ao Comprador, no prazo de 10 (dez) dias contados da presente data, cópia de notificação demonstrando a ciência do Banco Voiter sobre a Operação. 13.5. Acordo Integral. Este Contrato e seus Anexos contêm o acordo e entendimento integral entre as Partes contratantes a respeito do objeto deste Contrato e substituem especificamente qualquer entendimento prévio das Partes sobre o objeto deste Contrato. 13.6. Efeito Vinculativo. Este Contrato é firmado em caráter irrevogável e irretratável, constituindo obrigações legais, válidas e vinculantes, obrigando e vigorando em benefício das Partes contratantes e de seus respectivos sucessores e cessionários permitidos, exceto se de outra forma previsto neste Contrato. 13.7. Renúncia, Alteração. Nenhuma renúncia, rescisão ou quitação deste Contrato, ou de qualquer dos termos ou disposições deste, obrigará qualquer das Partes contratantes a menos que seja confirmada por escrito. Este Contrato não poderá ser modificado ou alterado exceto se por escrito e assinado por todas as Partes. 13.8. Cessão. Este Contrato beneficiará e obrigará as Partes e seus respectivos sucessores e cessionários permitidos. Nenhuma das Partes poderá ceder este Contrato ou qualquer de seus direitos e obrigações aqui previstos, sem o prévio e expresso consentimento por escrito das demais Partes. Fica desde já autorizada a cessão deste Contrato pelo Banco Master para seus acionistas ou sociedade controlada pelo Banco Master ou pelos seus acionistas. 13.9. Invalidade. Se, por qualquer razão, qualquer disposição deste Contrato vier a ser considerada 20 inválida, ilegal ou ineficaz, essa disposição será limitada o quanto possível para que produza seus efeitos, e a validade, legalidade e eficácia das disposições remanescentes deste Contrato não serão, por nenhuma forma, afetadas ou prejudicadas. 13.10. Execução Específica. As Partes concordam que a atribuição de perdas e danos, ainda que devidos e determinados de acordo com a lei, não constituirá uma compensação apropriada e suficiente pelo inadimplemento das obrigações estabelecidas neste Contrato, sendo certo que qualquer uma das Partes poderá reivindicar a execução específica, de acordo com os termos dos artigos 497 e 815 do Código de Processo Civil. 13.11. Assinatura Eletrônica. As Partes e a Interveniente Anuente declaram e concordam que o presente instrumento, incluindo todas as páginas de assinatura e eventuais anexos, todas formadas por meio digital, representam a integralidade dos termos entre elas acordados, substituindo quaisquer outros acordos anteriores formalizados por qualquer outro meio, verbal ou escrito, físico ou digital, nos termos dos artigos 107, 219 e 220 do Código Civil. Adicionalmente, nos termos do artigo 10, § 2º, da Medida Provisória nº2.200-2, as Partes e a Interveniente Anuente expressamente concordam em utilizar e reconhecem como válida qualquer forma de comprovação de anuência aos termos ora acordados em formato eletrônico, ainda que não utilizem de certificado digital emitido no padrão ICP- Brasil. A formalização das avenças na maneira supra acordada será suficiente para a validade e integral vinculação das partes ao presente Contrato. 13.12. Custos e Despesas. Todos os custos e despesas relativos a despesas de advogados e, consultores financeiros e auditores, incorridos pelas Partes com relação a este Contrato e as operações aqui contempladas serão pagos pela respectiva Parte que incorrer em tais custos e despesas. 13.13. Lei Aplicável. Este Contrato reger-se-á por e será interpretado de acordo com as Leis da República Federativa do Brasil. E, por estarem assim justas e contratadas, as Partes firmam este Contrato perante 02 (duas) testemunhas também signatárias, para que surta seus devidos efeitos jurídicos e legais. São Paulo/SP, 22 de dezembro de 2023. [Restante da página intencionalmente mantido em branco] 21 [Página de assinaturas do Instrumento Particular de Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças, datado de 22 de dezembro de 2023] Comprador : _____________________________________________ BANCO MASTER S.A . Por: Daniel Bueno Vorcaro e Angelo Antonio Ribeiro da Silva Cargo: Diretores Vendedor: _____________________________________________ ROBERTO DE REZENDE BARBOSA Interveniente Anuente: _____________________________________________ NK 031 EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A. Por: Roberto de Rezende Barbosa Cargo: Diretor Testemunhas: 1. _____________________________ Nome: Ana Paula Caparica Modolo CPF: 225.761.738-02 2. _____________________________ Nome: Isabella Menezes de Oliveira CPF: 477.134.408-60 22 Anexo 5.1 (iv) do Instrumento Particular de Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças, datado de 22 de dezembro de 2023 MINUTA DA ESCRITURA DE DEBÊNTURES [em documento separado] 23 INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 6ª (SEXTA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, COM GARANTIA FIDEJUSSÓRIA, EM SÉRIE ÚNICA, PARA COLOCAÇÃO PRIVADA, DA BANVOX HOLDING FINANCEIRA S.A. Pelo presente instrumento particular, BANVOX HOLDING FINANCEIRA S.A ., sociedade anônima sem registro de companhia aberta, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.477, Torre A, 11º andar, bairro Itaim Bibi, CEP 04538-133, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“ CNPJ/MF ”) sob o nº 38.461.854/0001 -48, com seus atos constitutivos registrados perante a Junta Comercial de São Paulo ( “ JUCESP ”) sob o NIRE 35300556348, neste ato representada na forma do seu estatuto social (“ Emissora ”); e REAG DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A ., sociedade anônima, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n° 2.277, conjunto 1.702, Jardim Paulistano, CEP 01.452-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 34.829.992/0001-86, neste ato representada na forma do seu Estatuto Social, na qualidade de agente fiduciário da presente emissão (“ Agente Fiduciário ”), representando a comunhão dos titulares das Debêntures desta emissão (“ Debenturistas ” e, individualmente, “ Debenturista ”); MAURICIO ANTÔNIO QUADRADO , brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, empresário, portador da cédula de identidade RG nº 9.801.378-6, expedida pela SSP/SP, inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas (“ CPF/MF ”) sob o nº 032.718.308-00, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Rua Curitiba, nº 339, apto. 171, Paraíso, СЕР 04005 -030 (“ Sr. Maurício ”); DANIEL BUENO VORCARO brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, administrador de empresas, portador do documento de identidade CPF/MF sob o nº 062.098.326-44, residente e domiciliado na cidade de Belo Horizonte, estado de Minas Gerais, na Rua Elza Brandão Rodarte, nº 330, apto. 2100, Belvedere, CEP 30320-630 (“ Sr. Daniel ”); AUGUSTO FERREIRA LIMA , brasileiro, divorciado, economista, portador da cédula de identidade RG nº 06.887.917-27, expedida pela SSP/BA, inscrito no CPF/MF sob o nº 785.851.395-87, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, estado da São Paulo, na Rua Leopoldo Couto de Magalhães Júnior, nº 1105, apartamento 121, CEP 04542- 012 (“ Sr. Augusto ” e, em conjunto com Sr. Maurício e Sr. Daniel, “ Fiadores ” ). Com interveniência e anuência de: FABÍOLA DE ALMEIDA MACEDO VORCARO , brasileira, casada sob o regime de comunhão parcial de bens, empresária, inscrita no CPF/MF sob nº 029.061.616-67, residente e domiciliada na cidade de Belo Horizonte, estado de Minas Gerais, na Rua Elza Brandão Rodarte, nº 330, apto. 2100, Belvedere, CEP 30320- 630 (“ Sra. Fabíola ”) ; e DENISE PACÍFICO QUADRADO , brasileira, casada no regime de comunhão parcial de bens, empresária, portadora de cédula de identidade RG nº 15.264.370-9 expedida pela SSP/SP, inscrita no CPF/MF sob o nº 24 053.637.538-04, residente e domiciliada na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Rua Curitiba, nº 339, apto. 171, CEP 04005- 030 (“ Sra. Denise ”); sendo a Emissora, o Agente Fiduciário e Fiadores dorav ante designados, em conjunto, como “ Partes ” e, individual e indistintamente, como “ Parte ”, vêm, por esta, e na melhor forma de direito, celebrar o presente “Instrumento Particular de Escritura da 6ª (Sexta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis e m Ações, com Garantia Fidejussória, da Espécie Quirografária, em Série Única, para Colocação Privada, da Banvox Holding Financeira S.A.” (“ Escritura de Emissão ”), conforme as cláusulas e condições a seguir. C LÁUSULA I – A UTORIZAÇÕES 1.1. Autorização da Emissão 1.1.1. A presente Escritura de Emissão é firmada com base nas deliberações da Assembleia Geral Extraordinária da Emissora realizada em [•] de [•] de 202 [•] (“ AGE da Emissora ”), na qual foi deliberado e aprovado: (a) a Emissão, conforme definido abaixo, bem como de seus termos e condições; e (b) a autorização à diretoria da Emissora para adotar todos e quaisquer atos e assinar todos e quaisquer documentos necessários à implementação e formalização das deliberações tomadas nas AGE da Emissora, especialmente a celebração de todos os documentos necessários à efetivação da Emissão, inclusive posteriores aditamentos, tudo em conformidade com o disposto no artigo 59, caput, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“ Lei das Sociedades por Ações ”). C LÁUSULA II – R EQUISITOS A 6ª (Sexta) emissão de Debêntures simples, não conversíveis em ações de emissão da Emissora, com garantia fidejussória, da espécie quirografária, em série única (“ Emissão ” e “ Debêntures ”, respectivamente), para colocação privada, nos termos da Lei de Sociedades por Ações, será realizada com observância dos seguintes requisitos. 2.1. A RQUIVAMENTO NA J UNTA C OMERCIAL E D IVULGAÇÃO DA AGE DA E MISSORA 2.1.1. A ata de AGE da Emissora será devidamente arquivada perante a JUCESP, nos termos da Cláusula 1.1.1 acima, sendo que a ata da AGE da Emissora será publicada no Diário Oficial da União (“ DOESP ”) e no jornal de grande circulação (em conjunto com o DOESP, os “ Jornais de Publicação da Emissora ”), em atendimento ao disposto no inciso I do artigo 62 e no artigo 289 da Lei das Sociedades por Ações, conforme aplicável. 2.1.2. As atas de aprovações societárias da Emissora relacionadas à Emissão e às Debêntures, que pela lei são passíveis de serem arquivadas e publicadas e que, eventualmente, venham a ser realizadas após o registro da presente Escritura de Emissão, também serão arquivadas na JUCESP, bem como serão publicadas nos Jornais de Publicação da Emissora. 25 2.2. A RQUIVAMENTO DA E SCRITURA DE E MISSÃO E A VERBAÇÃO DE SEUS A DITAMENTOS NA JUCESP 2.2.1. Esta Escritura de Emissão será inscrita e seus eventuais aditamentos serão averbados na JUCESP, pela Emissora e às suas expensas. A Emissora deverá encaminhar a Escritura de Emissão a registro no prazo máximo de 3 (três) Dias Úteis, contados da assinatura desta Escritura de Emissão ou de eventuais aditamentos, devendo enviar o comprovante do respectivo protocolo de inscrição na JUCESP, devendo a mesma, após o respectivo registro, entregar ao Agente Fiduciário, 1 (uma) cópia eletrônica (pdf) e uma via original desta Escritura de Emissão e de eventuais aditamentos contendo a chancela digital de arquivamento da JUCESP, em até 2 (dois) Dias Úteis do respectivo arquivamento ou da respectiva averbação, conforme o caso. 2.3. I NEXIGIBILIDADE DE R EGISTRO NA CVM E R EGISTRO NA A SSOCIAÇÃO B RASILEIRA DAS E NTIDADES DOS M ERCADOS F INANCEIRO E DE C APITAIS (“ ANBIMA ”) 2.3.1 A Emissão não será objeto de registro perante a Comissão de Valores Mobiliários ou perante a ANBIMA, uma vez que as Debêntures serão objeto de colocação privada, sem: (a) a intermediação de instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários; ou (b) qualquer esforço de venda perante investidores indeterminados. 2.4. D EPÓSITO PARA D ISTRIBUIÇÃO E N EGOCIAÇÃO 2.4.1 As Debêntures não serão registradas para distribuição no mercado primário, negociação no mercado secundário, custódia eletrônica ou liquidação em qualquer mercado organizado. 2.5. Registro desta Escritura de Emissão no Registro de Títulos e Documentos 2.5.1 Em virtude da Fiança, prestada pelos Fiadores em benefício do Debenturista em garantia às Obrigações Garantidas (conforme abaixo definidas), nos termos da Cláusula V abaixo, a presente Escritura de Emissão e seus eventuais aditamentos deverão ser levados a registro pela Emissora, às suas expensas, no Cartório de Registro de Títulos e Documentos das Comarcas da sede das Partes, quais sejam, São Paulo, Estado de São Paulo e Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais (“ Cartório de RTD ”), em até 3 (três) Dias Úteis a contar da data de assinatura desta Escritura de Emissão e/ou dos respectivos aditamentos, conforme o caso, sendo certo que a obtenção do registro no Cartório de RTD, conforme aqui previsto, deverá ocorrer no prazo máximo de 20 (vinte) dias, contados da data de assinatura desta Escritura de Emissão e/ou de seus respectivos aditamentos, conforme o caso, nos termos dos artigos 129 e 130 da Lei nº 6.015, de 31 de dezembro de 1973, conforme em vigor. 2.5.2 Após o registro desta Escritura de Emissão e/ou de seus respectivos aditamentos, conforme o caso, no Cartório de RTD, a Emissora deverá encaminhar ao Debenturista, com cópia ao Agente Fiduciário, 1 (uma) via original desta Escritura de Emissão e de seus respectivos aditamentos, conforme o caso, devidamente registrados, no prazo máximo de 2 (dois) Dias Úteis contados da data de obtenção do registro. C LÁUSULA III – O BJETO S OCIAL DA E MISSORA E C ARACTERÍSTICAS DA E MISSÃO 26 3.1. Objeto Social da Emissora 3.1.1. A Emissora tem por objeto social a participação no capital de instituições financeira e demais sociedades autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil. 3.2. Destinação dos Recursos 3.2.1. Os recursos líquidos captados pela Emissora por meio da Emissão das Debêntures serão utilizados para a capitalização do BANCO MASTER S.A. , sociedade anônima, com sede no município do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, 228, 1702, Botafogo, CEP 22250-960, inscrita no CNPJ/MF sob nº 33.923.798/0001- 00 (“ Banco Master ”), do qual a Emissora det ém participação qualificada. 3.2.1.1. O Agente Fiduciário poderá solicitar à Emissora o envio de declaração (em papel timbrado e assinada por representante legal) a respeito da utilização de recursos previstos na Cláusula 3.2.1 acima, obrigando-se a Emissora a fornecer referida declaração ao Agente Fiduciário em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva solicitação. 3.3. Número da Emissão 3.3.1. Esta Escritura de Emissão constitui a 6ª (Sexta) emissão de debêntures da Emissora. 3.4. Número de Séries 3.4.1. A Emissão será realizada em série única. 3.5. Data de Emissão 3.5.1. Para todos os fins e efeitos legais, a data da Emissão será o dia [•] de [•] de 202 [•] (“ Data de Emissão ”). 3.6. Valor Total da Emissão 3.6.1. O valor total da Emissão é de R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais), na Data de Emissão (“ Valor Total da Emissão ”). 3.7. Colocação e Procedimento de Distribuição 3.7.1. As Debêntures serão objeto de colocação privada, sem a intermediação de instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários e/ou qualquer esforço de venda perante investidores. C LAUSULA IV – C ARACTERÍSTICAS DAS D EBÊNTURES 4.1. Características Básicas 27 4.1.1. Valor Nominal Unitário: O valor nominal unitário das Debêntures será de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), na Data de Emissão (“ Valor Nominal Unitário ”). 4.1.2. Conversibilidade, Tipo e Forma: As Debêntures serão simples, ou seja, não conversíveis em ações de emissão da Emissora, sendo da forma nominativa, sem a emissão de cautela ou de certificados. 4.1.3. Espécie: As Debêntures serão da espécie quirografária, nos termos do artigo 58, caput, da Lei das Sociedades por Ações. 4.1.4. Prazo e Forma de Subscrição e Integralização: As Debêntures serão subscritas com integralização à vista, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional, pelo Valor Nominal Unitário, na data da primeira subscrição e integralização das Debêntures (“ Data de Integralização ”). 4.1.5. Prazo e Data de Vencimento: Ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures constantes das Cláusulas 6.2 e 6.3 abaixo, ocasiões em que a Emissora se obriga a proceder ao pagamento das Debêntures, conforme previsto nesta Escritura de Emissão, o prazo de vencimento da s Debêntures será de 4 (quatro) anos, contados da Data de Emissão (“ Data de Vencimento ”). 4.1.6. Quantidade de Debêntures : Serão emitidas 400 (quatrocentas) Debêntures (“ Quantidade de Debêntures ”). 4.1.7. Comprovação de Titularidade: A Emissora não emitirá certificados de Debêntures. Para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelos registros realizados no Livro de Registro de Debêntures em nome do Debenturista. 4.2. Atualização Monetária e Juros Remuneratórios das Debêntures 4.2.1. Atualização Monetária das Debêntures. O Valor Nominal Unitário das Debêntures ou o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, não será atualizado monetariamente. 4.2.2. Juros Remuneratórios das Debêntures. Sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, de cada uma das Debêntures, incidirão juros remuneratórios correspondentes à variação acumulada de 115% (cento e quinze por cento) das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um d ia, “ over extra grupo ”, expressa na forma percentual ao ano, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas pela B3, no informativo diário disponível em sua página na internet (http://www.b3.com.br) (“ Taxa DI ”), com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“ Juros Remuneratórios ”). Os Juros Remuneratórios serão calculados de forma exponencial e cumulativa, pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, desde o início do Período de Capitalização das Debêntures imediatamente anterior até a data de pagamento dos Juros Remuneratórios, de acordo com a fórmula abaixo: J = VNb x (FatorDI – 1) onde: J = valor unitário de juros acumulado no período, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; 28 VNb = Valor Nominal Unitário da Nota Comercial Escritural, informado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; Fator DI = Produtório das Taxas DI, da Data de Integralização, inclusive, até a data do cálculo, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma: onde: k = número de ordens das Taxas DI, variando de 1 (um) até “n”; n = número total de Taxas DI, consideradas na apuração do “FatorDI”, sendo “n” um número inteiro; p = 120,00 (cento e vinte); e = Taxa DI, de ordem k, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais com arredondamento, apurada da seguinte forma: onde: k = 1, 2, ..., n = Taxa DI, divulgada pela B3, utilizada com 2 (duas) casas decimais; A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pelo órgão responsável pelo seu cálculo. Adicionalmente: (i) o fator resultante da expressão (1 + TDIk x p/100) é considerado com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento; (ii) efetua-se o produtório dos fatores diários (1 + TDIk x p/100) sendo que a cada fator diário acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado; (iii) uma vez os fatores estando acumulados, considera-se o fator resultante "Fator DI" com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento; e (iv) o cálculo da Remuneração será realizada considerando os critérios estabelecidos no “Caderno de Fórmulas Notas Comerciais – CET IP21”, disponível para consulta na página da B3 na internet ( http://www.b3.com.br ). k TDI k DI            n 1 k k 100 p TDI 1 DI Fator 29 4.2.3. Indisponibilidade da Taxa DI. Observado o disposto na Cláusula abaixo, se, a qualquer tempo durante a vigência das Debêntures, não houver divulgação da Taxa DI, será aplicada a última Taxa DI disponível até o momento para cálculo dos Juros Remuneratórios das Debêntures, não sendo devidas quaisquer compensações entre a Emissora e os Debenturistas quando da divulgação posterior da Taxa DI que seria aplicável. 4.2.4. Caso a Taxa DI deixe de ser divulgada por prazo superior a 30 (trinta) dias, ou caso seja extinta ou haja a impossibilidade legal de aplicação da Taxa DI para cálculo dos Juros Remuneratórios das Debêntures, aplicar- se-á no lugar da Taxa DI, automaticamente, a taxa que venha a substitui-la legalmente. 4.3. Período de Capitalização e Pagamento dos Juros Remuneratórios das Debêntures 4.3.1. Define- se “ Período de Capitalização das Debêntures ” como sendo o intervalo de tempo que se inicia na Data da Primeira Integralização das Debêntures ou na Data de Pagamento de Juros Remuneratórios imediatamente anterior (inclusive), conforme o caso, e termina na Data de Pagamento de Juros Remuneratórios correspondente ao período em questão (exclusive). Cada Período de Capitalização das Debêntures sucede o anterior sem solução de continuidade até cada Data de Vencimento. 4.3.2. Os Juros Remuneratórios serão pagos anualmente, sempre no dia da Emissão, sendo o primeiro pagamento em um a no contado da Data de Emissão e a último na Data de Vencimento (“ Data de Pagamento dos juros Remuneratórios ”) em moeda corrente nacional. 4.4. Amortização das Debêntures 4.4.1. O saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado em 4 (quatro) parcelas anuais, iguais e sucessivas, sendo a primeira em 1 (um) ano contado da Data de Emissão e a última na Data de Vencimento, nas datas indicadas na tabela abaixo (“ Amortização do Valor Nominal Unitário das Debêntures ”), ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão: Nº de ordem Data de Pagamento Percentual de Amortização Amortização Acumulada 1 [ ● ] 25,0000% 25,0000% 2 [ ● ] 25,0000% 50,0000% 3 [ ● ] 25,0000% 75,0000% 4 [ ● ] 25,0000% 100,0000% 4.5. Local de Pagamento 4.5.1. Os pagamentos a que fizerem jus às Debêntures serão efetuados via TED pela Emissora ou ainda na sede da Emissora, se for o caso. 4.6. Prorrogação dos Prazos 30 4.6.1. Considerar-se-ão automaticamente prorrogadas as datas de pagamento de qualquer obrigação até o primeiro Dia Útil subsequente, se a data de vencimento da respectiva obrigação coincidir com feriado declarado nacional, sábado ou domingo, ou ainda, quando não houver expediente comercial ou bancário na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sem qualquer acréscimo aos valores a serem pagos, ressalvados os casos de obrigações pecuniárias, inclusive para fins de cálculo, cujos pagamentos devam ser realizados via TED, conforme Cláusula 4.5 acima, hipótese em que somente haverá prorrogação quando a data de pagamento da respectiva obrigação coincidir com sábado, domingo ou feriado declarado nacional. Para todos os fins, considera- se “ Dia(s) Útil(eis) ” como qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional. 4.7. Encargos Moratórios 4.7.1. Sem prejuízo dos Juros Remuneratórios, ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer quantia devida aos Debenturistas, os débitos em atraso ficarão sujeitos, desde a data do inadimplemento até a data do efetivo pagamento, independentemente de aviso ou notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, a: (i) juros moratórios à razão de 1% (um por cento) ao mês sobre o montante devido calculados pro rata temporis ; e (ii) multa convencional, irredutível e de natureza não compensatória, de 2% (dois por cento) sobre o valor devido e não pago (“ Encargos Moratórios ”). 4.8. Decadência dos Direitos aos Acréscimos 4.8.1. O não comparecimento do Debenturista para receber o valor correspondente a quaisquer das obrigações pecuniárias devidas pela Emissora nas datas previstas nesta Escritura de Emissão, ou em comunicado publicado pela Emissora, não lhe dará direito ao recebimento dos Juros Remuneratórios ou Encargos Moratórios no período relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento. 4.9. Repactuação Programada 4.9.1. Não haverá repactuação programada das Debêntures. 4.10. Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures 4.10.1. Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures. A Emissora poderá, a seu exclusivo critério, a qualquer tempo, realizar o resgate antecipado facultativo da totalidade das Debêntures, de acordo com os termos e condições previstos nas Cláusulas abaixo (“ Resgate Antecipado Facultativo Total ”), por meio de envio de comunicado aos Debenturistas, com, pelo menos, 20 (vinte) Dias Úteis de antecedência da data do evento, informando: (i) a data em que será realizado o Resgate Antecipado Facultativo Total, que deverá ser um Dia Útil; (ii) o respectivo valor do Resgate Antecipado Facultativo Total, calculado nos termos da Cláusula 4.10.2 abaixo; e (iii) qualquer outra informação relevante para a realização do Resgate Antecipado Facultativo Total. 4.10.2. Por ocasião do Resgate Antecipado Facultativo Total, o valor devido pela Emissora ao Debenturista será equivalente ao: (a) Valor Nominal Unitário das Debêntures ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido (b) dos Juros Remuneratórios, calculados pro rata temporis desde a Data de Integralização, ou a Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo Total (exclusive); (c) encargos devidos e não pagos até a data do Resgate Antecipado Facultativo Total (exclusive) e de quaisquer obrigações pecuniárias e outros acréscimos 31 referentes às Debêntures (sendo os itens “(a)”, “(b)” e “(c)” acima, considerados em conjunto como “ Valor do Resgate Antecipado Facultativo ”). 4.10.4. As Debêntures objeto do Resgate Antecipado Facultativo Total deverão ser obrigatoriamente ser canceladas pela Emissora. 4.10.5. O pagamento das Debêntures a serem resgatadas antecipadamente em sua totalidade por meio do Resgate Antecipado Facultativo Total será realizado pela Emissora mediante depósito em conta corrente a ser informada pelos Debenturistas. 4.11. Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures 4.11.1. A Emissora poderá, a seu exclusivo critério, a qualquer tempo, promover a amortização extraordinária facultativa das Debêntures, até o limite de 98% (noventa e oito inteiros por cento) do Valor Nominal Unitário das Debêntures, de acordo com os termos e condições previstos nas Cláusulas abaixo (“ Amortização Extraordinária ”). 4.11.2. A Amortização Extraordinária estará sujeita ao atendimento das seguintes condições, conforme aplicáveis: (i) a Emissora deverá comunicar aos Debenturistas mediante o envio de comunicação, com, no mínimo, 5 (cinco) Dias Úteis de antecedência da data da Amortização Extraordinária pretendida. Tal comunicado deverá conter os termos e condições da Amortização Extraordinária, que incluem, mas não se limitam (a) a data efetiva para a realização da Amortização Extraordinária, que deverá ser um Dia Útil; (b) estimativa prévia do Valor da Amortização Extraordinária (conforme definido abaixo); e (c) quaisquer outras informações necessárias à operacionalização da Amortização Extraordinária (“ Comunicação de Amortização Extraordinária ”); e (ii) o valor devido pela Emissora será equivalente: (a) à Parcela do Valor Nominal Unitário das Debêntures ou do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, acrescido: (b) dos Juros Remuneratórios das Debêntures, calculada pro rata temporis desde a Data de Integralização ou a Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios das Debêntures imediatamente anterior, até a data da efetiva amortização extraordinária (exclusive), incidente sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso; (c) encargos devidos e não pagos até a data do efetivo resgate (exclusive) e de quaisquer obrigações pecuniárias e outros acréscimos referentes às Debêntures (sendo os itens “(a)”, “(b)” e “(c)” acima, considerados em conjunto como “ Valor da Amortização Extraordinária ”); 4.11.3. O valor remanescente dos Juros Remuneratórios continuará a ser capitalizado e deverá ser pago na data de pagamento da Remuneração imediatamente subsequente. 4.13. Publicidade 4.13.1. Todos os atos e decisões a serem tomados decorrentes desta Emissão que, de qualquer forma, vierem a envolver interesses dos Debenturistas, deverão ser obrigatoriamente comunicados ao Agente Fiduciário, bem como publicados na forma de aviso nos Jornais de Publicação da Emissora (“ Aviso aos Debenturistas ”). 32 4.14. Tratamento Tributário 4.14.1. Caso qualquer titular das Debêntures goze de algum tipo de imunidade ou isenção tributária, este deverá encaminhar a Emissora, no prazo mínimo de 15 (quinze) Dias Úteis de antecedência em relação à data prevista para recebimento de quaisquer valores relativos às Debêntures, documentação comprobatória dessa imunidade ou isenção tributária, sob pena de ter descontados dos seus rendimentos os valores devidos, nos termos da legislação tributária em vigor. 4.14.2. O titular das Debêntures que tenha apresentado documentação comprobatória de sua condição de imunidade ou isenção tributária, nos termos da Cláusula 4.14.1 acima e que tiver essa condição alterada por disposição normativa, ou por deixar de atender as condições e requisitos porventura prescritos no dispositivo legal aplicável, ou ainda, tiver essa condição questionada por autoridade judicial, fiscal ou regulamentar competente, deverá comunicar esse fato, de forma detalhada e por escrito, a Emissora, bem como prestar qualquer informação adicional em relação ao tema que lhe seja pela Emissora. Clausula V – GARANTIAS 5.1. Constituição. Em garantia do cumprimento todas e quaisquer obrigações, principais e/ou acessórias, presentes e/ou futuras, da Emissora, derivadas das Debêntures, bem como eventuais custos e/ou despesas incorridos em benefício dos Debenturistas, nos termos desta Escritura de Emissão, inclusive, mas sem limitações, em razão de atos que tenham que praticar por conta de: (i) inadimplemento, total ou parcial, das Debêntures; (ii) vencimento antecipado de todo e qualquer montante de pagamento, Valor Nominal Unitário, Juros Remuneratórios, encargos ordinários e/ou de mora, decorrentes das Debêntures; (iii) incidência de tributos e despesas gerais, conforme aplicáveis, inclusive, sem limitação, por força da excussão das Garantias; (iv) processos, procedimentos e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessários à salvaguarda de direitos e prerrogativas decorrentes das Debêntures, desde que devidamente comprovados; (v) qualquer outro montante devido pela Emissora à Securitizadora relacionado às Debêntures ou às Garantias; e (vi) inadimplemento no pagamento ou reembolso de qualquer outro montante devido e não pago pela Emissora, relacionado às Debêntures ou às Garantias, desde que respeitadas as regras previstas nesta Escritura de Emissão, conforme aplicável (“ Obrigações Garantidas ”), serão constituídas as Garantias descritas nesta Cláusula 5, as quais devem permanecer válidas e exequíveis até a integral liquidação das Obrigações Garantidas. 5.2. As Partes reconhecem que a excussão de qualquer das garantias não prejudicará a excussão das demais garantias constituídas no âmbito da Emissão, as quais podem ser executadas, simultânea ou alternativamente, a critério dos Debenturistas, no caso de vencimento antecipado das Obrigações Garantidas, sem que haja qualquer ordem pré-definida para a execução das referidas garantias, que permanecerão independentes entre si. 5.3. Na excussão das Garantias, (i) o Agente Fiduciário poderá optar entre excutir quaisquer das Garantias, total ou parcialmente, tantas vezes quantas forem necessárias, sem ordem de prioridade, até o integral 33 adimplemento das Obrigações Garantidas; e (ii) a excussão de uma das Garantias não ensejará, em hipótese nenhuma, perda da opção de se excutir as demais. 5.4. Fiança. Em garantia do fiel, pontual e integral cumprimento das Obrigações Garantidas, os Fiadores, neste ato, outorgam fiança, em favor dos Debenturistas (“ Fiança ” ou “ Garantias ”), nos termos e condições a seguir descritos. 5.5. Observados os termos desta Escritura de Emissão, os Fiadores declaram-se neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, garantidores e principais pagadores, de forma solidária, das Obrigações Garantidas. 5.6. Os Fiadores expressamente renunciam aos benefícios de ordem, direitos e faculdades de exoneração de qualquer natureza previstos nos artigos 333, parágrafo único, 364, 366, 368, 821, 824, 827, 829, 830, 834, 835, 837, 838 e seus incisos e 839, todos do Código Civil, e artigos 130, 131 e 794 da Lei n.º 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada (“ Código de Processo Civil ”). 5.7. Para fins do artigo 835 do Código Civil, as obrigações assumidas pelos Fiadores na Fiança vigorarão até a liquidação integral das Obrigações Garantidas. 5.8. A Fiança ora prestada considera-se prestada a título oneroso, uma vez que os Fiadores pertencem ao mesmo grupo econômico da Emissora, de forma que possuem interesse econômico no resultado da operação, beneficiando-se indiretamente da mesma. 5.9. Uma vez decorrido o prazo de cura para cumprimento, pela Emissora, das Obrigações Garantidas, e não adimplidas pela Emissora, as Obrigações Garantidas então devidas serão adimplidas pelos Fiadores no prazo máximo de 1 (um) Dia Útil contados da data do recebimento de notificação por escrito do Agente Fiduciário aos Fiadores, em qualquer hipótese independentemente de qualquer pretensão, ação, disputa ou reclamação que a Emissora venha a ter ou exercer em relação as suas obrigações sob as Debêntures, resguardado o direito de regresso dos Fiadores e observado o disposto nesta Cláusula 5. Tal notificação deverá ser emitida pelo Agente Fiduciário no Dia Útil seguinte à ocorrência de qualquer inadimplemento pela Emissora, de qualquer valor devido nas datas de pagamento definidas nesta Escritura de Emissão ou quando do vencimento ordinário, sem o devido pagamento pela Emissora, ou vencimento antecipado das Debêntures. 34 Os pagamentos serão realizados pelos Fiadores de acordo com os procedimentos estabelecidos nesta Escritura de Emissão. 5.10. Nenhuma objeção ou oposição poderá ser admitida ou invocada pelos Fiadores com o objetivo de escusar-se do cumprimento de suas obrigações perante os Debenturistas, desde que tais obrigações estejam em conformidade com os termos da presente Escritura de Emissão. 5.11. Os Fiadores sub-rogar-se-ão nos direitos de crédito dos Debenturistas contra a Emissora, caso venha a honrar, total ou parcialmente, a Fiança, até o limite da parcela da dívida efetivamente por ela honrada. Os Fiadores, desde já, concordam e se obrigam a (i) somente após a integral quitação das Obrigações Garantidas ou vencimento final se as Obrigações Garantidas tenham sido devidamente quitadas, exigir e/ou demandar a Emissora em decorrência de qualquer valor que tiver honrado nos termos das Obrigações Garantidas; e (ii) caso recebam qualquer valor da Emissora em decorrência de qualquer valor que tiver honrado nos termos desta Escritura de Emissão, antes da integral quitação das Obrigações Garantidas, repassar, no prazo de 1 (um) Dia Útil contado da data de seu recebimento, tal valor aos Debenturistas. 5.12. Cabe ao Agente Fiduciário requerer a execução, judicial ou extrajudicial, da Fiança, conforme função que lhe é atribuída nesta Escritura de Emissão, uma vez verificada qualquer hipótese de insuficiência de pagamento de quaisquer Obrigações Garantidas. 5.13. Os pagamentos previstos nesta Cláusula 5 deverão ser realizados de acordo com instruções recebidas do Agente Fiduciário, livres e líquidos, sem a dedução de quaisquer tributos, impostos, taxas, contribuições de qualquer natureza, encargos ou retenções, presentes ou futuros, bem como de quaisquer juros, multas ou demais exigibilidades fiscais, devendo os Fiadores pagar as quantias adicionais que sejam necessárias para que os Debenturistas recebam, após tais deduções, recolhimentos ou pagamentos, uma quantia equivalente à que teria sido recebida se tais deduções, recolhimentos ou pagamentos não fossem aplicáveis. 5.14. Fica desde já certo e ajustado que a inobservância, pelo Agente Fiduciário, dos prazos para execução da Fiança em favor dos Debenturistas não ensejará, sob hipótese nenhuma, perda de qualquer direito ou faculdade aqui previsto, podendo a Fiança ser excutida e exigida pelo Agente Fiduciário, judicial ou extrajudicialmente, quantas vezes forem necessárias até a integral liquidação das Obrigações Garantidas, observados os prazos e procedimentos dispostos nesta Cláusula 5. 5.15. Fica desde já esclarecido e reconhecido que, em caso de falecimento de qualquer do Fiador, ainda que à época deste fato haja, ou não, a mora ou o inadimplemento no pagamento de parte ou da totalidade das Obrigações Garantidas, a Fiança por ele prestado nesta Escritura de Emissão, por ser obrigação autônoma e abstrata, sobreviverá e continuará em pleno vigor até o pagamento integral da totalidade das Obrigações 35 Garantidas, podendo, assim, tal Fiança ser exigida pelo titular, ou por seu cessionário, inclusive judicialmente, até as forças da herança do Fiador. C LÁUSULA VI – V ENCIMENTO A NTECIPADO 6.1. Observado o disposto nas Cláusulas 6.2 a 6.10 abaixo, o Agente Fiduciário deverá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações decorrentes das Debêntures e a Emissora deverá realizar o imediato pagamento, aos Debenturistas, do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, acrescido dos Juros Remuneratórios devidos, calculados pro rata temporis desde a Data da Primeira Integralização das Debêntures ou a última data de pagamento dos Juros Remuneratórios aplicável, conforme o caso, e dos Encargos Moratórios e multas, se houver, Incidentes até a data do seu efetivo pagamento, na ocorrência de quaisquer das situações previstas nesta Cláusula 6ª, respeitados os respectivos prazos de cura (cada um desses eve ntos, um “ Evento de Inadimplemento ”). 6.2. Constituem Eventos de Inadimplemento que acarretam o vencimento antecipado automático das obrigações decorrentes desta Escritura de Emissão (“ Eventos de Inadimplemento Antecipado Automático ”): a) descumprimento de obrigações pecuniárias pela Emissora e/ou por quaisquer dos Fiadores previstas nesta Escritura de Emissão, sem que tal descumprimento seja sanado pela Emissora e/ou Fiadores no prazo de até 1 (um) Dia Útil contado do respectivo vencimento; b) (a) decretação de falência da Emissora; (b) pedido de autofalência formulado pela Emissora; (c) pedido de falência da Emissora formulado por terceiros não elidido no prazo legal; (d) pedido de recuperação judicial ou de recuperação extrajudicial da Emissora, inclusive na hipótese de medidas equivalentes em foro de jurisdição estrangeira, conforme aplicável independentemente do deferimento do respectivo processamento, pedido ou de sua concessão pelo juiz competente, conforme aplicável; (e) liquidação, dissolução e/ou qualquer situação análoga a insolvência, ou cessação das atividades ou extinção da Emissora; (f) propositura, pela Emissora de mediação, conciliação, nos termos do artigo 20-B da Lei de Falências ou plano de recuperação extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano, ou medidas antecipatórias para quaisquer de tais procedimentos conforme previsto no parágrafo 12º do artigo 6º da Lei de Falências ou, ainda, qualquer processo similar em outra jurisdição; c) caso o Banco Master e/ou suas controladas sejam objeto de decretação de intervenção, liquidação extrajudicial, regime especial de administração temporária ou regimes semelhantes; d) inadimplemento ou decretação de vencimento antecipado (assim considerado de acordo com os termos do respectivo instrumento contratual que deu origem à obrigação), pela Emissora, pelo Banco Master e/ou pelos Fiadores, seja na qualidade de tomadora ou garantidora, de qualquer obrigação pecuniária, cujo valor, individual ou agregado, seja equivalente a, no mínimo, R$10.000.000,00 (dez milhões de reais), ou seu valor equivalente em outras moedas, exceto (i) se sanado no prazo de cura estabelecido no respectivo contrato, se houver; ou (ii) caso não haja um prazo de cura específico no respectivo contrato, no prazo de até 1 (um) Dia Útil da data em que tal obrigação se tornou devida; 36 e) transformação da Emissora em outro tipo societário, nos termos do artigo 220 da Lei das Sociedades por Ações; f) descumprimento, pela Emissora, por qualquer de suas controladas e/ou por qualquer dos Fiadores, de qualquer decisão judicial, administrativa ou decisão arbitral exequível com exigibilidade imediata, que determine o cumprimento de obrigação e/ou pagamento pela Emissora, pelo Banco Master, por qualquer de suas Controladas e/ou por qualquer dos Fiadores, em valor, individual ou agregado, igual ou superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais), ou seu valor equivalente em moeda estrangeira; g) inadimplemento ou decretação de vencimento antecipado de qualquer operação financeira ou acordo do qual a Emissora, o Banco Master e/ou os Fiadores sejam parte como devedores ou garantidores (incluindo, mas não se limitando a empréstimos no mercado local ou internacional, instrumentos derivativos e operações similares) ou de mercado de capitais contratada pela Emissora, pelo Banco Master e/ou Fiadores, cujo valor unitário ou agregado, seja superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais); h) cisão, fusão ou incorporação, incluindo incorporação de ações, da Emissora e/ou do Banco Master, conforme aplicável, exceto se previamente autorizada pelos Debenturistas, ficando desde já autorizadas operações de reorganização societária e/ou que resultem em trocas de participações na Emissora e no Banco Master entre os Fiadores e/ou por veículos de investimentos detidos, direta ou indiretamente, pelos Fiadores (“ Reorganização Grupo ”); i) protesto de títulos contra a Emissora, o Banco Master e/ou contra qualquer dos Fiadores cujo montante, individual ou agregado, ultrapasse R$10.000.000,00 (dez milhões de reais), exceto se o referido protesto for decorrente de erro ou má-fé de terceiros devidamente comprovado pela Emissora, pelo Banco Master e/ou pelos Fiadores, ou se for revogado, cancelado ou suspenso, em qualquer dos casos, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data do respectivo protesto; j) mudança ou alteração no objeto social da Emissora e/ou do Banco Master que modifique a atividade principal atualmente por eles praticada ou que agregue a essas atividades novos negócios que tenham prevalência ou que possam representar desvios relevantes em relação às atividades atualmente desenvolvidas, conforme aplicável; k) caso haja decisão judicial definitiva transitada em julgado de descumprimento de quaisquer normas relacionadas à prática de atos lesivos à administração pública, nacional ou estrangeira, incluindo, sem limitação, atos ilícitos que possam ensejar responsabilidade administrativa, civil ou criminal, ou ao sistema financeiro nacional, crimes contra a ordem tributária, lavagem de dinheiro ou ocultação de bens direitos e valores, ou contra o sistema financeiro nacional, o mercado de capitais ou a administração pública, nacional ou estrangeira, atos de corrupção em geral, incluindo, mas não se limitando aos previstos no Decreto-Lei nº 2.848, de 7 de dezembro de 1940, conforme alterado, na Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme alterada, na Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998, conforme alterada, ao Decreto nº 11.129, de 11 de julho de 2 022 (“ Decreto nº 11.129/22 ”), no US Foreign Corrupt Practices Act of 1977 (FCPA) e no UK Bribery Act of 2010, desde que aplicáveis (“ Leis Anticorrupção ”), pela Emissora, pelo 37 Banco Master, por seus controladores, suas controladas, coligadas e/ou inclusão da Emissora, do Banco Master, seus controladores, suas controladas, coligadas e/ou seus representantes, conforme aplicável, e/ou por qualquer dos Fiadores conforme aplicável, no Cadastro Nacional de Empresas Inidôneas e Suspensas – CEIS ou no Cadastro Nacional de Empresas Punidas – CNEP; l) alteração no controle acionário direto ou indireto da Emissora e/ou do Banco Master, conforme definido nos termos do artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações, exceto mediante a prévia autorização de Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas ou em caso da Reorganização Grupo; m) resgate, recompra, amortização ou bonificação de ações, pagamento de dividendos, incluindo dividendos a título de antecipação, rendimentos sob forma de juros sobre capital próprio ou a realização de quaisquer outros pagamentos pela Emissora a seus acionistas, a qualquer título; n) realização de redução de capital social da Emissora e/ou do Banco Master após a Data de Emissão, sem prévia autorização dos Debenturistas, reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas, nos termos do artigo 174, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, exceto se para fins de absorção de prejuízos acumulados, nos termos do artigo 173 da referida Lei; o) revelarem-se falsas, incorretas, insuficientes, incompletas ou enganosas quaisquer das declarações ou garantias prestadas pela Emissora e/ou por qualquer dos Fiadores em qualquer dos documentos relacionados da Emissão na data em que forem prestadas; p) se a Fiança as Debêntures, esta Escritura de Emissão e/ou suas disposições sobre (i) a Remuneração das Debêntures; (ii) as Datas de Pagamento da Remuneração; (iii) os valores e as datas de Amortização das Debêntures; (iii) a Data de Vencimento; (iv) qualquer dos quóruns previstos nesta Escritura de Emissão; (v) Garantias; e (vii) Eventos de Vencimento Antecipado for revogada, anulada, rescindida, declarada nula, ilegal, inválida, ineficaz, inexequível ou deixar de estar em pleno efeito e vigor; q) não utilização, pela Emissora dos recursos obtidos com a Emissão estritamente nos termos desta Escritura de Emissão; e r) se a presente Escritura de Emissão e/ou quaisquer de suas disposições forem objeto de questionamento de ordem litigiosa, judicial, arbitral ou administrativa instaurados pela Emissora, pelo Banco Master, por entidade de seu grupo econômico e/ou por qualquer dos Fiadores. 6.3. Constituem Eventos de Inadimplemento não automático que podem acarretar o vencimento das obrigações decorrentes das Debêntures quaisquer dos seguintes eventos: a) descumprimento pela Emissora e/ou pelos Fiadores de quaisquer obrigações não pecuniárias previstas nesta Escritura de Emissão, não sanada em até 10 (dez) Dias Úteis contados do descumprimento da obrigação não pecuniária, ou em prazo de cura específico previsto nesta Escritura de Emissão; 38 b) não renovação, não obtenção, cancelamento, revogação, extinção ou suspensão das autorizações, alvarás, subvenções ou licenças, inclusive as ambientais, exigidas pelos órgãos competentes, que impeçam o regular exercício das atividades desenvolvidas pela Emissora, pelo Banco Master e/ou pelas subsidiárias relevantes da Emissora e/ou dos Fiadores, conforme o caso, exceto por autorizações, alvarás, subvenções ou licenças que estejam em processo de renovação tempestiva junto ao órgão competente; c) caso Emissora e/ou os Fiadores sejam parte de qualquer operação financeira, acordo e/ou quaisquer instrumentos que tenham objeto a contratação de dívida, como devedores ou garantidores (incluindo, mas não se limitando a empréstimos no mercado local ou internacional, instrumentos derivativos e operações similares) e/ou operações de mercado de capitais contratada pela Emissora e/ou pelos Fiadores, cujo valor unitário ou agregado, seja superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais), exceto na hipótese da referida operação ser subordinada às Debêntures da presente Emissão; d) outorga, durante a vigência das Debêntures, pelos acionistas da Emissora e/ou do Banco Master, de ações de sua respectiva emissão como garantia, sob qualquer forma, em benefício de terceiros; e) descumprimento por parte da Emissora, durante a vigência das Debêntures, das leis, normas e regulamentos, determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios, incluindo condicionantes socioambientais constantes das licenças ambientais, exceto se tais leis, normas, regulamentos ou determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais (i) estiverem com sua exigibilidade e/ou efeitos suspensos por decisão judicial dentro do prazo de 30 (trinta) dias, contados da data do referido descumprimento pela Emissora e/ou pelas Subsidiárias Relevantes da Emissora, conforme o caso; ou (ii) estejam sendo discutidas na esfera administrativa, desde que, nesse caso, a aplicabilidade de tais leis, normas e regulamentos, determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais não seja exigida; f) transferência ou qualquer forma de cessão ou promessa de cessão a terceiros, no todo ou em parte, pela Emissora e/ou dos Fiadores, das obrigações assumidas nesta Escritura de Emissão, exceto se mediante a prévia autorização de Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas; g) violação, por parte da Emissora, por parte de qualquer de suas controladas e/ou por qualquer dos Fiadores, das leis, regulamentos e demais normas ambientais e trabalhistas em vigor, relativas à saúde e segurança ocupacional, ao meio ambiente, ao crime contra o meio ambiente, em especial a Política Nacional do Meio Ambiente, às Resoluções do Conselho Nacional do Meio Ambiente (CONAMA) das determinações dos Órgãos Municipais, Estaduais, Distritais e Federais que subsidiariamente venham a legislar ou regulamentar as normas ambientais em vigor (“ Normas Ambientais e Trabalhistas ”); h) qualquer violação, por parte da Emissora, por parte de qualquer de suas controladas e/ou por qualquer dos Fiadores, das leis e regulamentos relativos à inexistência de incentivo à 39 prostituição, utilização ou incentivo ao trabalho infantil e/ou em condições análogas a de escravo, ou que de qualquer forma possa infringir os direitos dos silvícolas, em especial, mas não se limitando, ao direito sobre as áreas de ocupação indígena, assim declaradas pela autoridade competente, assim como adoção de ações que incentivem a prostituição, em especial com relação aos projetos da Emissora e atividades de qualquer forma beneficiados pela Emissão (“ Leis Socioambientais ”); i) cessão, venda ou alienação da totalidade ou parte substancial dos ativos ou propriedades da Emissora, de qualquer de suas controladas, que, individual ou conjuntamente, em qualquer dos casos, resultem na efetiva perda equivalente a 5% (cinco por cento) ou mais do ativo total da Emissora, nos termos das últimas demonstrações financeiras auditadas da Emissora disponíveis na presente data, exceto em caso de Reorganização Grupo; e j) medida de autoridade governamental com o objetivo de sequestrar, expropriar, nacionalizar, desapropriar ou de qualquer modo adquirir, compulsoriamente, a totalidade ou parte substancial dos ativos, inclusive participações societárias da Emissora. 6.4. A ocorrência de qualquer dos eventos acima descritos deverá ser prontamente comunicada, ao Agente Fiduciário, pela Emissora, em até 3 (três) Dias Úteis de sua ocorrência. O descumprimento deste dever pela Emissora não impedirá os Debenturistas de, a seu critério, exercer seus poderes, faculdades e pretensões previstos nesta Escritura de Emissão e nos demais documentos da Emissão, inclusive o de declarar o vencimento antecipado das Debêntures. 6.5. A ocorrência de quaisquer dos Eventos de Inadimplemento – Vencimento Antecipado Automático indicados na Cláusula 6.2 acima acarretará o vencimento antecipado automático das obrigações decorrentes das Debêntures, com a consequente declaração, pelo Agente Fiduciário, do vencimento antecipado de todas as obrigações decorrentes das Debêntures e exigência do pagamento do que for devido, independentemente de convocação de Assembleia Geral de Debenturistas ou de qualquer forma de notificação à Emissora, observado o disposto nas Cláusulas 10.4.3 e 10.4.4 abaixo. 6.6. Na ocorrência de quaisquer dos demais Eventos de Inadimplemento previstos na Cláusula 6.3 acima, o Agente Fiduciário deverá convocar, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data em que tomar conhecimento do evento e do final do respectivo prazo de cura, conforme o caso, uma Assembleia Geral de Debenturistas, observado que os titulares das Debêntures deverão deliberar sobre a não declaração do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures. 6.7. Na Assembleia Geral de Debenturistas mencionada na Cláusula 6.6 acima, que será instalada de acordo com os procedimentos e quóruns previstos na Cláusula 10, os titulares das Debêntures poderão optar por não declarar antecipadamente vencidas as obrigações decorrentes das Debêntures, por meio de deliberação de titulares de Debêntures que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação (conforme definido abaixo), em qualquer convocação, sendo que, nesse caso, o Agente Fiduciário não declarará o vencimento antecipado de todas as obrigações decorrentes das Debêntures. 5.8. Observado o disposto na Cláusula 10.4 abaixo, na hipótese de (a) não obtenção do quórum para deliberação, em segunda convocação, da Assembleia Geral de Debenturistas conforme mencionado na Cláusula 40 6.7 acima; ou (b) não ser aprovada a não declaração de vencimento antecipado prevista na Cláusula 6.7, o Agente Fiduciário deverá declarar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures. 6.8. Em caso de declaração do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nas hipóteses previstas nas Cláusulas 6.5 e 6.6 acima, o Agente Fiduciário deverá enviar no prazo de até 1 (um) Dia Útil notificação com aviso de recebimento à Emissora (“ Notificação de Vencimento Antecipado ”), informando tal evento, para que a Emissora, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis a contar da data de recebimento da Notificação de Vencimento Antecipado, efetue o pagamento do valor correspondente ao Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, acrescido dos Juros Remuneratórios devidos até a data do efetivo pagamento, acrescido ainda de Encargos Moratórios, se for o caso, nos termos desta Escritura de Emissão (“ Saldo na Data do Evento de Inadimplemento ”). 6.9. Os valores previstos nas Cláusulas 6.2 serão corrigidos anualmente, de acordo com a variação do índice IPCA, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo. C LÁUSULA VII – O BRIGAÇÕES A DICIONAIS DA E MISSORA E DOS F IADORES 7.1. Obrigações Adicionais da Emissora e dos Fiadores 7.1.1. Observadas as demais obrigações previstas nesta Escritura de Emissão, enquanto vigentes as Obrigações Garantidas, a Emissora e os Fiadores obrigam-se, de forma individual e não solidária, sendo certo que os Fiadores se comprometem exclusivamente com relação às obrigações do item (a), incisos (iii) (iv), (vi), (vii), (x), item (b), incisos (iv), (v), (vii), (x) e (xi), abaixo, a: (a) fornecer ao Agente Fiduciário: (i) até, no máximo, 90 (noventa) dias após o término de cada: (a) exercício social; e (b) trimestre, ou em até 5 (cinco) Dias Úteis a contar da data de sua divulgação, o que ocorrer primeiro, a Emissora deverá encaminhar cópia de suas demonstrações financeiras relativas ao respectivo exercício social e/ou do trimestre, bem como as demonstrações financeiras relativas ao respectivo exercício social e/ou do trimestre do Banco Master, preparadas de acordo com os princípios contábeis determinados pela legislação e regulamentação em vigor; (ii) cópia de todas as Atas de Assembleias Gerais da Emissora que forem levadas a registro nos termos do parágrafo 1º do artigo 142 da Lei de Sociedade por Ações; (iii) caso solicitados, os comprovantes de cumprimento de suas obrigações pecuniárias ou não pecuniárias perante o Debenturista, no prazo de até 3 (três) Dias Úteis contados da respectiva data de solicitação; (iv) informações a respeito da ocorrência de qualquer dos Evento de Inadimplemento previstos nesta Escritura, no prazo de até 3 (três) Dias Úteis contados da respectiva data de solicitação; 41 (v) convocar, nos termos da Cláusula 10.1 desta Escritura de Emissão, Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre qualquer das matérias previstas em lei e na presente Emissão, caso o Agente Fiduciário não o faça; (vi) encaminhar qualquer informação relevante para a presente Emissão que seja de conhecimento da Emissora e/ou dos Fiadores, que lhe venha a ser solicitada pelo Agente Fiduciário e quaisquer informações a respeito da ocorrência de qualquer Evento de Inadimplemento previstas nesta Escritura de Emissão; (vii) dentro de 5 (cinco) Dias Úteis do recebimento da solicitação, qualquer informação que venha a ser solicitada pelo Agente Fiduciário; (viii) dentro de até 3 (três) Dias Úteis após a sua publicação, notificação da convocação de qualquer assembleia geral, com a data de sua realização e a ordem do dia e, tão logo disponíveis, cópias de todas as atas das assembleias gerais, reuniões de conselho de administração, diretoria e conselho fiscal que de alguma forma, envolvam interesse dos titulares das Debêntures, observado o dever de sigilo, se necessário; (ix) no prazo de até 1 (um) Dia Útil contado da data em que forem realizados, avisos aos Debenturistas; (x) no prazo de até 1 (um) Dia Útil contado da data de ciência ou recebimento, conforme o caso, (1) informação a respeito da ocorrência de qualquer Evento de Inadimplemento; ou (2) envio de cópia de qualquer correspondência ou notificação, judicial ou extrajudicial, recebida pela Emissora e/ou pelos Fiadores relacionada às Debêntures e/ou a um Evento de Inadimplemento; (xi) 1 (uma) via original, com a lista de presença, e uma cópia eletrônica (em arquivo.pdf) com a devida chancela digital da JUCESP dos atos e reuniões dos Debenturistas que integrem a Emissão; e (b) A Emissora e/ou os Fiadores, conforme mencionado na Cláusula 7.1.1, deverão ainda: (i) contratar e manter contratados, às suas expensas, durante todo o prazo de vigência das Debêntures o Agente Fiduciário e todos os demais prestadores necessários à manutenção da Emissão; (ii) manter atualizados e em ordem os livros e registros societários da Emissora, inclusive o Livro de Registro de Debêntures Nominativas; (iii) manter em adequado funcionamento órgão para atender, de forma eficiente, aos Debenturistas ou contratar instituições financeiras autorizadas para a prestação desse serviço; (iv) manter seus sistemas de contabilidade e de informações gerenciais, bem como seus livros contábeis e demais registros atualizados e em conformidade com os princípios 42 contábeis geralmente aceitos no Brasil e de maneira que reflitam, fiel e adequadamente, sua situação financeira e os resultados de suas respectivas operações; (v) proceder à adequada publicidade dos dados econômico-financeiros, nos termos exigidos pela Lei das Sociedades por Ações, promovendo a publicação das suas demonstrações financeiras, nos termos exigidos pela legislação e regulamentação em vigor; (vi) efetuar recolhimento de quaisquer tributos ou contribuições que incidam ou venham a incidir sobre a Emissão e que sejam de responsabilidade da Emissora; (vii) manter-se adimplente com relação a todos os tributos ou contribuições devidos às Fazendas Federal, Estadual ou Municipal, bem como com relação às contribuições devidas ao Instituto Nacional do Seguro Social (INSS) e Fundo de Garantia do Tempo de Serviço (FGTS), exceto com relação àqueles pagamentos que estejam sendo ou que venham a ser questionados de boa-fé ou contestados pela Emissora na esfera judicial ou administrativa e que tenham sua exigibilidade e/ou efeitos suspensos por decisão judicial ou administrativa dentro do prazo de 30 (trinta) dias, contados da data do referido inadimplemento pela Emissora; (viii) obter, manter e conservar em vigor (e, nos casos em que apropriado, renovar de modo tempestivo), até a liquidação de todas as obrigações desta Escritura de Emissão, todas as autorizações, aprovações, licenças, permissões, alvarás, inclusive ambientais, bem como suas renovações, necessárias ao desempenho das atividades da Emissora; (ix) utilizar os recursos recebidos com a integralização das Debêntures, conforme os termos da Cláusula 3.2 acima; (x) manter válidas todas as declarações previstas nesta Escritura de Emissão ou atualizá- las, conforme o caso; (xi) assegurar e defender os Debenturistas, de forma tempestiva, contra qualquer ato, ação, reivindicação, procedimento ou processo de terceiros de que tenha conhecimento e que possa afetar negativa e comprovadamente, no todo ou em parte, a validade ou eficácia desta Escritura de Emissão ou das Debêntures; (xii) realizar o recolhimento de todos os tributos que incidam ou venham a incidir sobre as Debêntures que sejam de responsabilidade da Emissora conforme previsto nesta Escritura de Emissão; (xiii) proceder a todas as diligências exigidas para realização de suas atividades, inclusive, mas não se limitando, à celebração e observância de termos de ajustamento de conduta com os respectivos órgãos competentes, se aplicável, buscando preservar o meio ambiente e atender às determinações dos órgãos municipais, estaduais e federais aplicáveis à Emissora; 43 (xiv) cumprir e fazer com que seus controladores, suas Controladas e coligadas, seus respectivos diretores, membros de conselho de administração e quaisquer terceiros, incluindo assessores ou prestadores de serviço com poderes de representação por meio de mandato outorgado pela Emissora e/ou por suas respectivas controladas, diretores, membros de conselho de administração (“ Representantes ”) cumpram, bem como envidar melhores esforços para que seus subcontratados cumpram as Leis Anticorrupção, na medida em que (a) mantém política própria para estabelecer procedimentos rigorosos de verificação de conformidade com as Leis Anticorrupção; (b) exerce os melhores esforços para dar conhecimento de tais normas aos profissionais que venham a se relacionar com a Emissora; (c) coíbe a prática de atos de corrupção e de atos lesivos à administração e à ordem pública, nacional e estrangeira, dela decorrentes, no seu interesse ou para seu benefício, exclusivo ou não; e (d) caso tenha conhecimento de qualquer ato ou fato que viole aludidas normas, deverá notifica-lo ao Debenturista; (xv) assegurar que os recursos líquidos obtidos com a Emissão não sejam empregados (a) para o pagamento de contribuições, presentes ou atividades de entretenimento ilegais ou qualquer outra despesa ilegal relativa a atividade política; (b) para o pagamento ilegal, direto ou indireto, a empregados ou funcionários públicos, partidos políticos, políticos ou candidatos políticos (incluindo seus familiares), nacionais ou estrangeiros; (c) em ação destinada a facilitar uma oferta, pagamento ou promessa ilegal de pagar, bem como ter aprovado ou aprovar o pagamento, a doação de dinheiro, propriedade, presente ou qualquer outro bem de valor, direta ou indiretamente, para qualquer “oficial do governo” (incluindo qualquer oficial ou funcionário de um governo ou de entidade de propriedade ou controlada por um governo ou organização pública internacional ou qualquer pessoa agindo na função de representante do governo ou candidato de partido político) a fim de influenciar qualquer ação política ou obter uma vantagem indevida com violação da lei aplicável; (d) em quaisquer atos para obter ou manter qualquer negócio, transação ou vantagem comercial indevida; (e) em qualquer pagamento ou tomar qualquer ação que viole qualquer Lei Anticorrupção; ou (f) em um ato de corrupção, pagamento de propina ou qualquer outro valor ilegal, bem como influenciado o pagamento de qualquer valor indevido; e (xvi) manter-se adimplente com relação à presente Escritura de Emissão. C LÁUSULA VIII – D ECLARAÇÕES E G ARANTIAS DA E MISSORA 8.1. A Emissora e os Fiadores declaram e garantem, de forma individual e não solidária, na data de assinatura desta Escritura de Emissão, conforme aplicável, que: (a) é sociedade por ações devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de companhia fechada, de acordo com as leis da República Federativa do Brasil e está devidamente autorizada a desempenhar as atividades descritas em seu objeto social; (b) os Fiadores são pessoas naturais, maiores, com plena capacidade e legitimidade para a prática de todos os atos da vida civil, bem como para a celebração desta Escritura de Emissão e/ou dos 44 demais documentos relacionados à Emissão dos quais sejam signatários, e o cumprimento de todas as obrigações aqui e ali previstas, conforme aplicável; (c) foi devidamente constituída de acordo com as leis de sua jurisdição, com plenos poderes e autoridade para ser titular, arrendar e operar suas propriedades e para conduzir seus negócios; (d) o estado civil dos Fiadores corresponde àquele indicado no preâmbulo desta Escritura de Emissão; (e) em cumprimento ao Art. 1.647 do Código Civil, os Fiadores autorizam e concordam com todas as disposições e obrigações assumidas mutuamente no âmbito desta Escritura de Emissão e à outorga da Fiança; (f) está devidamente autorizada a celebrar esta Escritura de Emissão e a cumprir todas as obrigações previstas nesses documentos, tendo, então, sido plenamente satisfeitos todos os requisitos legais, societários, regulatórios e de terceiros necessários para tanto; (g) os representantes legais que assinam esta Escritura de Emissão, têm poderes estatutários e/ou delegados para assumir, em seu nome, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor e efeito; (h) está familiarizada com instrumentos financeiros com características semelhantes às Debêntures; (i) as obrigações assumidas nesta Escritura de Emissão constituem obrigações legalmente válidas, eficazes e vinculantes da Emissora, exequíveis de acordo com seus termos e condições, com força de título executivo extrajudicial, nos termos do artigo 784 do Código de Processo Civil; (j) esta Emissão é realizada no curso normal dos negócios da Emissora, devendo os recursos líquidos obtidos com a Emissão ser utilizados nos termos da Destinação de Recursos descrita nesta Escritura de Emissão; (k) a celebração desta Escritura de Emissão, não infringem nenhum(a): (i) disposição legal, ordem, sentença ou decisão administrativa, judicial ou arbitral que afete a Emissora ou qualquer de seus bens ou propriedades; (ii) contrato ou instrumento do qual a Emissora seja parte; ou (iii) obrigação anteriormente assumida pela Emissora, nem irão resultar em: (1) vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em quaisquer desses contratos ou instrumentos; ou (2) rescisão de quaisquer desses contratos ou instrumentos; (l) detém e são válidas todas as permissões, registros, autorizações, alvarás e licenças (inclusive civis, ambientais e regulatórias) exigidas pelas autoridades federais, estaduais e municipais necessárias para o exercício de suas atividades; (m) não omitiu nenhum fato relevante, de qualquer natureza, que seja de seu conhecimento; (n) está adimplente com as obrigações constantes desta Escritura de Emissão, declarando ainda que não ocorreu e não existe, na presente data, qualquer Evento de Inadimplemento; 45 (o) tem plena ciência e concorda integralmente com a forma de divulgação e apuração da Taxa DI, e que a forma de cálculo da Remuneração das Debêntures foi acordada por livre vontade da Emissora, em observância ao princípio da boa-fé; (p) os documentos e informações fornecidos pela Emissora à Debenturista (a) são verdadeiros, consistentes, precisos, necessários, atuais e suficientes; (b) estão atualizados até a data em que foram fornecidos; e (c) incluem os documentos e informações relevantes para a tomada de decisão de investimento sobre as Debêntures; (q) até a presente data, nem a Emissora, nem qualquer uma de suas controladas foi condenada na esfera judicial ou administrativa por: (a) questões trabalhistas envolvendo trabalho em condição análoga à de escravo e/ou trabalho infantil, ou (b) crime contra o meio ambiente; (r) a celebração, os termos e condições desta Escritura de Emissão e demais documentos relacionados à Emissão em que a Emissora e/ou os Fiadores façam parte, conforme aplicável, dos quais sejam signatários e o cumprimento das obrigações aqui e ali previstas e, conforme o caso, a realização da Emissão e da Oferta e a outorga da Fiança pelos Fiadores (a) não infringem o estatuto social da Emissora; (b) não infringem qualquer contrato ou instrumento do qual a Emissora e/ou os Fiadores sejam parte; (c) não resultarão em (1) vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em qualquer contrato ou instrumento do qual a Emissora e/ou os Fiadores sejam parte; ou (2) rescisão de qualquer desses contratos ou instrumentos; (d) não resultarão na criação de qualquer ônus ou gravame, judicial ou extrajudicial, sobre qualquer ativo da Emissora e/ou os Fiadores; (e) não infringem qualquer disposição legal ou regulamentar a que a Emissora e/ou os Fiadores estejam sujeitos; e (f) não infringem qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral que afete a Emissora e/ou qualquer os Fiadores; (s) observa a legislação em vigor, em especial a legislação trabalhista, previdenciária e socioambiental, de forma que: a Emissora (1) não utiliza, direta ou indiretamente, trabalho em condições análogas às de escravo ou trabalho infantil; e (2) não incentiva, de qualquer forma, a prostituição; (ii) os trabalhadores da Emissora estão devidamente registrados nos termos da legislação em vigor; (iii) a Emissora cumpre as obrigações decorrentes dos respectivos contratos de trabalho e da legislação trabalhista e previdenciária em vigor; (iv) a Emissora cumpre a legislação aplicável à proteção do meio ambiente, bem como à saúde e segurança públicas; (v) detém todas as permissões, licenças, autorizações e aprovações necessárias para o exercício de suas atividades, em conformidade com a legislação ambiental aplicável; e (vi) possui todos os registros necessários, em conformidade com a legislação civil e ambiental aplicável; (t) nenhum registro, consentimento, autorização, aprovação, licença, ordem, ou qualificação junto a qualquer autoridade governamental ou órgão regulatório é exigido para o cumprimento pela Emissora de suas obrigações nos termos da presente Escritura de Emissão ou das Debêntures; 46 (u) encontra-se adimplente no cumprimento de todas as determinações dos órgãos governamentais, autarquias, juízos ou tribunais, que impactam diretamente a condução de seus negócios, exceto com relação àquelas que estejam sendo questionadas de boa-fé ou contestados pela Emissora na esfera judicial ou administrativa e que tenham sua exigibilidade e/ou efeitos suspensos por decisão judicial ou administrativa; (v) cumpre todos os aspectos materiais, de leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios, os quais são pautados pelo respeito e observância aos melhores padrões socioambientais; (w) está em dia com pagamento de todas as obrigações de natureza tributária (municipal, estadual e federal), trabalhista, previdenciária, ambiental e de quaisquer outras obrigações impostas por lei, exceto com relação àqueles pagamentos que estejam sendo questionados de boa-fé ou contestados pela Emissora na esfera judicial ou administrativa e que tenham sua exigibilidade e/ou efeitos suspensos por decisão judicial ou administrativa; (x) está cumprindo as leis, regulamentos e políticas anticorrupção, bem como as determinações e regras emanadas por qualquer órgão ou entidade nacional ou estrangeiro, a que estejam sujeitas por obrigação legal ou contratual, que tenham por finalidade coibir ou prevenir práticas corruptas, despesas ilegais relacionadas à atividade política, atos lesivos, infrações ou crimes contra a ordem econômica ou tributária, o sistema financeiro, o mercado de capitais ou a administração pública, nacional ou estrangeira, de "lavagem" ou ocultação de bens, direitos e valores, terrorismo ou, financiamento ao terrorismo, previstos na legislação nacional e/ou estrangeira aplicável; e (y) exclusivamente em relação aos Fiadores, está devidamente autorizada a outorgar a Fiança, bem como a assumir todas as obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais, contratuais e, conforme o caso, societários necessários para tanto. 9.4 A Emissora se obriga, em caráter irrevogável e irretratável, a indenizar o Debenturista por todos e quaisquer prejuízos, danos, perdas, custos e/ou despesas (incluindo custas judiciais e honorários advocatícios) que vierem a, comprovadamente, incorrer em decorrência direta da utilização dos recursos oriundos das Debêntures de forma diversa da estabelecida nesta Escritura. 9.5 A Emissora obriga-se a manter indene e a indenizar o Debenturista, seus diretores, conselheiros e empregados, por toda e qualquer perda comprovadamente incorrida pelo Debenturista, decorrente de dolo ou culpa da Emissora, conforme decisão transitada em julgado. O pagamento de qualquer indenização deverá ser realizado à vista, em parcela única, mediante depósito na conta corrente a ser oportunamente indicada pelo Debenturista, conforme aplicável, dentro de 5 (cinco) Dias Úteis após o recebimento pela Emissora de comunicação por escrito do Debenturista, indicando o montante a ser pago, o qual não poderá divergir de eventual valor estabelecido na decisão transitada em julgado proferida por juízo ou tribunal competente. C LÁUSULA IX – A GENTE F IDUCIÁRIO 47 9.1. Do Agente Fiduciário 9.1.1. Nomeação. A Emissora neste ato constitui e nomeia a Reag Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, qualificada no preâmbulo desta Escritura de Emissão como Agente Fiduciário da Emissão, o qual, neste ato e pela melhor forma de direito, aceita a nomeação para, nos termos da lei e desta Escritura de Emissão, representar os interesses da comunhão dos Debenturistas perante a Emissora. 9.1.2. Declaração. O Agente Fiduciário, nomeado na presente Escritura de Emissão declara, sob as penas da lei: (a) não ter qualquer impedimento legal, conforme artigo 66, parágrafo 3º da Lei das Sociedades por Ações; (b) aceitar a função que lhe é conferida, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstos na legislação específica e nesta Escritura de Emissão; (c) conhecer e aceitar integralmente a presente Escritura de Emissão, todas as suas cláusulas e condições; (d) não ter qualquer ligação com a Emissora que o impeça de exercer suas funções; (e) estar ciente da regulamentação aplicável emanada do Banco Central do Brasil, incluindo a Circular do Banco Central do Brasil nº 1.832, de 31 de outubro de 1990; (f) estar devidamente autorizado a celebrar esta Escritura de Emissão e a cumprir com suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e as autorizações societárias necessários para tanto; (g) estar devidamente qualificado a exercer as atividades de agente fiduciário, nos termos da regulamentação aplicável vigente; (h) ser instituição financeira, estando devidamente organizada, constituída e existente de acordo com as leis brasileiras; (i) que esta Escritura de Emissão constitui uma obrigação legal, válida, vinculativa e eficaz do Agente Fiduciário, exequível de acordo com os seus termos e condições; (j) que a celebração desta Escritura de Emissão e o cumprimento de suas obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário; (k) não conduziu nenhum procedimento de verificação independente ou adicional da veracidade das informações descritas na Escritura de Emissão, com o quê os Debenturistas ao subscreverem ou adquirirem as Debêntures declaram-se cientes e de acordo; e 48 (l) na data de assinatura da presente Escritura de Emissão, não atua como agente fiduciário, agente de notas ou agente de garantias em outras emissões, públicas ou privadas, realizadas por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora. 9.1.3. O Agente Fiduciário exercerá suas funções a partir da data de assinatura desta Escritura de Emissão ou de eventual aditamento relativo à sua substituição, devendo permanecer no exercício de suas funções até a Data de Vencimento ou, caso ainda restem obrigações da Emissora nos termos desta Escritura de Emissão inadimplidas após a Data de Vencimento, até que todas as obrigações da Emissora nos termos desta Escritura de Emissão sejam integralmente cumpridas, ou, ainda, até sua efetiva substituição, conforme Cláusula 8.3 abaixo. 9.2. Remuneração do Agente Fiduciário 9.2.1. Será devida, pela Emissora, ao Agente Fiduciário ou à instituição que vier a substituí-lo nesta qualidade, a título de honorários pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e desta Escritura de Emissão, o valor de R$ [•] , que serão cobradas anualmente, sendo a primeira parcela devida no 5º (quinto) dia útil após a assinatura da Escritura de Emissão. As demais, parcelas, serão devidas no dia 15 (quinze) do mesmo mês da emissão da primeira fatura, calculadas pro rata die, se necessário, até o vencimento da emissão ou enquanto o Agente Fiduciário representar os interesses dos debenturistas. 9.2.2. O pagamento das parcelas de remuneração não será acrescido dos tributos incidentes sobre a remuneração. 9.2.3. As parcelas citadas na Cláusula 9.2.1 acima serão reajustadas, anualmente, de acordo com a variação positiva acumulada do IGP-M divulgado pelo Instituto Brasileiro de Economia (FGV IBRE), ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice oficial que vier a substituí-lo, a partir da data do pagamento da primeira parcela, até as datas de pagamento de cada parcela subsequente, calculada pro rata temporis . 9.2.4. No caso de inadimplemento no pagamento das Debêntures ou de reestruturação de suas condições após a Emissão, ou ainda, da participação em reuniões ou conferências telefônicas, bem como atendimento às solicitações extraordinárias, devidamente comprovados e emitidos diretamente em nome da Emissora ou mediante reembolso após aprovação, será devido ao Agente Fiduciário adicionalmente, o valor de R$ [•] por hora-homem de trabalho dedicado a tais fatos, bem como à (a) a assessoria aos titulares das Debêntures, (b) comparecimento em reuniões com a Emissora e/ou com os titulares das Debêntures, (c) a implementação das consequentes decisões dos titulares das Debêntures e da Emissora, e (d) para a execução das garantias ou das Debêntures. A remuneração adicional deverá ser paga pela Emissora ao Agente Fiduciário no prazo de até 15 (quinze) dias corridos após a entrega do relatório demonstrativo de tempo dedicado. 9.2.4.1. No caso de celebração de aditamentos aos instrumentos de emissão bem como, nas horas. externas ao escritório do Agente Fiduciário, devidamente comprovados e emitidos diretamente em nome da Emissora ou mediante reembolso após aprovação, serão cobradas, adicionalmente, o valor de R$ [•] por hora-homem de trabalho dedicado a tais alterações/serviços. 49 9.2.5. Em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida em decorrência da remuneração ora proposta, os débitos em atraso ficarão sujeitos a juros de mora de 1% (um por cento) ao mês e multa não compensatória de 2% (dois por cento) sobre o valor devido. 9.2.6. A remuneração será devida mesmo após o vencimento das Debêntures, caso o Agente Fiduciário ainda esteja atuando na cobrança de cumprimento de obrigações da Emissora, e não incluem o pagamento de honorários de terceiros especialistas, tais como auditores independentes, advogados, consultores financeiros, entre outros. 9.2.7. Para o pagamento da primeira parcela devida ao Agente Fiduciário, a cobrança deverá ser enviada para a Emissora no dia da assinatura desta Escritura. Caso os documentos de cobrança não sejam enviados na data estabelecida, o prazo para pagamento considerará 5 (cinco) Dias Úteis, contados a partir do recebimento da cobrança pela Emissora. 9.3. Substituição 9.3.1. Nas hipóteses de ausência, impedimentos temporários, renúncia, intervenção, liquidação judicial ou extrajudicial, falência, ou qualquer outro caso de vacância do Agente Fiduciário, será realizada, dentro do prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do evento que a determinar, Assembleia Geral de Debenturistas para a escolha do novo agente fiduciário, a qual poderá ser convocada pelo próprio Agente Fiduciário a ser substituído, pela Emissora ou por Debenturistas que representem 10% (dez por cento), no mínimo, das Debêntures em Circulação. Na hipótese da convocação não ocorrer em até 15 (quinze) dias antes do término do prazo acima citado, caberá à Emissora efetuá-la, observado o prazo de 08 (oito) dias/ para a primeira convocação e 5 (cinco) dias para a segunda convocação. A remuneração do novo agente fiduciário será a mesma que a do Agente Fiduciário, observado o disposto na Cláusula 9.3.7 abaixo. 9.3.2. Na hipótese de não poder o Agente Fiduciário continuar a exercer as suas funções por circunstâncias supervenientes a esta Escritura de Emissão, inclusive no caso da alínea "b" da Cláusula 9.4.1 abaixo, o Agente Fiduciário deverá comunicar imediatamente o fato a Emissora e aos Debenturistas, mediante convocação de Assembleia Geral de Debenturistas, solicitando sua substituição. 9.3.3. É facultado aos Debenturistas, a qualquer tempo, proceder à substituição do Agente Fiduciário e à indicação de seu substituto, em condições de mercado, escolhido pela Emissora a partir de lista tríplice apresentada pelos Debenturistas em Assembleia Geral de Debenturistas especialmente convocada para esse fim. 9.3.4. A substituição do Agente Fiduciário deverá ser objeto de aditamento à presente Escritura de Emissão, que deverá ser arquivado na JUCESP. 9.3.5. O Agente Fiduciário entrará no exercício de suas funções a partir da data de assinatura desta Escritura de Emissão ou de eventual aditamento relativo à sua substituição, no caso de agente fiduciário substituto, devendo permanecer no exercício de suas funções até a efetiva substituição ou até o cumprimento de todas as suas obrigações decorrentes desta Escritura de Emissão e da legislação em vigor. 9.3.6. Fica estabelecido que, na hipótese de vir a ocorrer a substituição do Agente Fiduciário, o Agente Fiduciário substituído deverá repassar, se for o caso, a parcela proporcional da remuneração inicialmente recebida sem a contrapartida do serviço prestado, calculada pro rata temporis , desde a última data de pagamento 50 até a data da efetiva substituição, à Emissora. O valor a ser pago ao agente fiduciário substituto, na hipótese aqui descrita, será atualizado a partir da data do efetivo recebimento da remuneração, pela variação acumulada do IGP-M/FGV. 9.3.7. O agente fiduciário substituto receberá a mesma remuneração recebida pelo Agente Fiduciário em todos os seus termos e condições, sendo que a primeira parcela anual devida ao substituto será calculada pro rata temporis , a partir da data de início do exercício de sua função com agente fiduciário. Esta remuneração poderá ser alterada de comum acordo entre a Emissora e o agente fiduciário substituto, desde que previamente aprovada pela Assembleia Geral de Debenturistas. 9.4. Deveres 9.4.1. Além de outros previstos em lei ou nesta Escritura de Emissão, constituem deveres e atribuições do Agente Fiduciário: (a) proteger os direitos e interesses dos Debenturistas, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios bens; (b) renunciar à função na hipótese de superveniência de conflitos de interesse ou de qualquer outra modalidade de inaptidão e realizar a imediata convocação da Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre a sua substituição; (c) conservar em boa guarda toda a documentação relativa ao exercício, escrituração, correspondência e demais papéis relacionados ao exercício de suas funções; (d) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade e a consistência das informações contidas na Escritura de Emissão, diligenciando no sentindo de que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento; (e) diligenciar junto à Emissora para que a Escritura de Emissão e seus aditamentos sejam registrados na JUCESP, adotando, no caso da omissão da Emissora, as medidas eventualmente previstas em lei; (f) acompanhar a prestação das informações periódicas, alertando os Debenturistas, no relatório anual de que trata a alínea "(i)" abaixo, sobre as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento; (g) opinar sobre a suficiência das informações prestadas nas propostas de modificações nas condições das Debêntures; (h) solicitar, quando julgar necessário para o fiel desempenho de suas funções ou se assim solicitado pelos Debenturistas, às expensas da Emissora, certidões atualizadas dos distribuidores cíveis, das Varas de Fazenda Pública, cartórios de protesto, Varas do Trabalho, Procuradoria da Fazenda Pública, onde se localiza a sede da Emissora; 51 (i) elaborar relatório anual destinado aos Debenturistas, nos termos do artigo 68, parágrafo 1º, alínea "b", da Lei das Sociedades por Ações e do artigo 15 da Instrução CVM 583, o qual deverá conter, ao menos, as seguintes informações: i.1) cumprimento pela Emissora das suas obrigações de prestação de informações periódicas, indicando as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento; i.2) alterações estatutárias da Emissora ocorridas no período com efeitos relevantes para os Debenturistas; i.3) comentários sobre indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da Emissora relacionados a Cláusulas destinadas a proteger o interesse dos titulares dos valores mobiliários e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora; i.4) quantidade de Debêntures emitidas, quantidade de Debêntures em Circulação e saldo cancelado no período; i.5) resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros das Debêntures realizados no período; i.6) acompanhamento da destinação dos recursos captados por meio da Emissão, i.7) declaração sobre a não existência de situação de conflito de interesses que impeça o Agente Fiduciário a continuar a exercer a função; i.8) relação dos bens e valores eventualmente entregues à sua administração, quando houver; i.9) existência de outras emissões de valores mobiliários, públicas ou privadas, realizadas pela Emissora ou por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora em que tenha atuado como agente fiduciário no período, bem como os seguintes dados sobre tais emissões, (a) denominação da companhia ofertante; (b) quantidade de valores mobiliários emitidos; (c) valor da emissão; (d) espécie e garantias envolvidas; (e) prazo de vencimento e taxa de juros; (f) inadimplemento pecuniário no período; e i.10) cumprimento de outras obrigações assumidas pela Emissora nesta Escritura de Emissão. (j) disponibilizar o relatório de que trata a alínea "i" em sua página na rede mundial de computadores, no prazo máximo de 4 (quatro) meses a contar do encerramento do exercício social da Emissora; (k) fiscalizar o cumprimento das cláusulas e itens constantes desta Escritura de Emissão, especialmente daquelas que impõem obrigações de fazer e de não fazer; 52 (l) solicitar, quando considerar necessário e às expensas da Emissora, informações adicionais dos auditores externos da Emissora, sendo que tal solicitação deverá ser acompanhada de justificativa que fundamente a necessidade de informações adicionais; (m) comparecer à Assembleia Geral de Debenturistas a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas, bem como convocar, quando necessário, Assembleia Geral de Debenturistas nos termos da presente Escritura de Emissão; (n) manter atualizada a relação dos Debenturistas e seus endereços, mediante, inclusive, gestões junto à Emissora sendo que, para fins de atendimento ao disposto nesta alínea, a Emissora e os Debenturistas, mediante subscrição, integralização ou aquisição das Debêntures, expressamente autorizam, desde já, a Emissora a atenderem quaisquer solicitações feitas pelo Agente Fiduciário, inclusive referente à divulgação, a qualquer momento, da posição de Debêntures, e seus respectivos Debenturistas; (o) comunicar os Debenturistas a respeito de qualquer inadimplemento, pela Emissora, de obrigações financeiras assumidas nesta Escritura de Emissão, incluindo as obrigações relativas a garantias e a Cláusulas destinadas a proteger o interesse dos Debenturistas e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora, indicando as consequências para os Debenturistas e as providências que pretende tomar a respeito do assunto, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da ciência pelo Agente Fiduciário do inadimplemento; (p) encaminhar aos Debenturistas qualquer informação relacionada com a Emissão que lhe venha a ser por ele solicitada, sendo certo que essa informação deverá ser enviada pelo Agente Fiduciário em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da referida solicitação; e (q) acompanhar o cálculo e disponibilizar o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, calculado pela Emissora, aos Debenturistas quando solicitado; 9.5. Despesas 9.5.1. A remuneração ora proposta não inclui as despesas ordinárias e extraordinárias do Agente Fiduciário para exercício de suas funções. São consideradas despesas ordinárias as despesas com reconhecimento de firmas, cópias autenticadas, notificações, extração de certidões, correios, despesas com viagens e estadas. São consideras despesas extraordinárias (a) a contratação de auditores independentes, advogados, consultores financeiros, entre outros; e (b) a hora homem de trabalho adicional do Agente Fiduciário dedicado e, situações de inadimplemento no pagamento das Debêntures, ou, de reestruturação de suas condições após a Emissão. As despesas extraordinárias serão avaliadas caso a caso com a Emissora, e passíveis de termo aditivo ao contrato a ser firmado entre Emissora e o Agente Fiduciário. 9.5.2. O ressarcimento a que se refere à Cláusula 9.5.1 acima será efetuado em até 15 (quinze) dias/ corridos contados da entrega à Emissora de cópias dos documentos comprobatórios das despesas efetivamente incorridas e necessárias à proteção dos direitos dos Debenturistas, conforme expressamente disposto nas Cláusulas acima. 9.5.3. Todas as despesas com procedimentos legais, inclusive as administrativas, em que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses dos Debenturistas deverão ser, sempre que possível, previamente 53 aprovadas e adiantadas pelos Debenturistas e, posteriormente, conforme previsto em lei, ressarcidas pela Emissora. Tais despesas a serem adiantadas pelos Debenturistas incluem também os gastos com honorários advocatícios de terceiros, depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Fiduciário, ou decorrentes de ações intentadas contra ele no exercício de sua função, ou ainda, que lhe causem prejuízos ou riscos financeiros, enquanto representante dos Debenturistas. As eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportadas pelos Debenturistas, bem como a remuneração do Agente Fiduciário na hipótese da Emissora permanecer em inadimplência com relação ao pagamento desta por um período superior a 10 (dez) dias consecutivos, podendo o Agente Fiduciário solicitar garantia prévia dos Debenturistas para cobertura do risco de sucumbência. Todas as despesas constantes desta cláusula serão devidas pela Emissora e compartilharão das Garantias previstas nesta Escritura de Emissão. 9.6. Atribuições Específicas 9.6.1. No caso de inadimplemento de quaisquer condições da Emissão, o Agente Fiduciário deve usar de toda e qualquer medida prevista em lei ou nesta Escritura de Emissão para proteger direitos ou defender os interesses dos Debenturistas, nos termos da Escritura de Emissão e da Lei de Sociedade por Ações. 9.6.2. O Agente Fiduciário não emitirá qualquer tipo de opinião ou fará qualquer juízo sobre a orientação acerca de qualquer fato da emissão que seja de competência de definição pelos Debenturistas, comprometendo- se tão somente a agir em conformidade com as instruções que lhe forem deliberadas pelos Debenturistas. Neste sentido, o Agente Fiduciário não possui qualquer responsabilidade sobre resultado ou sobre os efeitos jurídicos decorrentes do estrito cumprimento das orientações dos Debenturistas a ele transmitidas conforme definidas pelos Debenturistas e reproduzidas perante a Emissora, independentemente de eventuais prejuízos que venham a ser causados em decorrência disto aos Debenturistas ou à Emissora. A atuação do Agente Fiduciário limita-se ao escopo dos artigos aplicáveis da Lei das Sociedades por Ações e da Escritura de Emissão, estando o Agente Fiduciário isento, sob qualquer forma ou pretexto, de qualquer responsabilidade adicional que não tenha decorrido da legislação aplicável, inclusive das obrigações contidas na Resolução CVM 17, tendo em vista que trata-se de emissão privada. 9.6.3. Sem prejuízo do dever de diligência do Agente Fiduciário, o Agente Fiduciário assumirá que os documentos originais ou cópias autenticadas de documentos encaminhados pela Emissora ou por terceiros a seu pedido não foram objeto de fraude ou adulteração. O Agente Fiduciário não será ainda, sob qualquer hipótese, responsável pela elaboração de documentos societários da Emissora, que permanecerão sob obrigação legal e regulamentar da Emissora elaborá-los, nos termos da legislação aplicável. 9.6.4. Ressalvadas as situações previamente aprovadas por meio desta Escritura de Emissão, os atos ou manifestações por parte do Agente Fiduciário, que criarem responsabilidade para os Debenturistas e/ou exonerarem terceiros de obrigações para com eles, somente serão válidos quando previamente deliberado pelos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas, nos termos da Cláusula 10 abaixo. C LÁUSULA X – A SSEMBLEIA G ERAL D E D EBENTURISTAS 10.1. Disposições Gerais 54 10.1.1. Os Debenturistas poderão, a qualquer tempo, reunir-se em assembleia geral, de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos Debenturistas (“ Assembleia Geral de Debenturistas ”). 10.1.2. Aplicar-se-á à Assembleia Geral de Debenturistas, no que couber, o disposto na Lei das Sociedades por Ações, a respeito das assembleias gerais de acionistas. 10.2. Convocação 10.2.1. As Assembleias Gerais de Debenturistas poderão ser convocadas pelo Agente Fiduciário, pela Emissora ou por Debenturistas titulares de, no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures em Circulação (conforme definido abaixo). 10.2.2. A convocação das Assembleias Gerais de Debenturistas se dará mediante anúncio publicado, pelo menos, 3 (três) vezes, respeitadas outras regras relacionadas à publicação de anúncio de convocação de assembleias gerais constantes da Lei das Sociedades por Ações, da regulamentação aplicável e desta Escritura de Emissão. 10.2.3. As Assembleias Gerais de Debenturistas deverão ser realizadas, em primeira convocação, no prazo mínimo de 8 (oito) dias corridos, contados da data da primeira publicação da convocação, ou, não se realizando a Assembleia Geral de Debenturistas em primeira convocação, em segunda convocação somente poderá ser realizada em, no mínimo, 5 (cinco) dias corridos contados da data da publicação do novo anúncio de convocação. 10.2.4. Independente das formalidades previstas na legislação aplicável e nesta Escritura de Emissão para convocação, será considerada regular a Assembleia Geral de Debenturistas a que comparecerem os titulares de todas as Debêntures. 10.2.5. As deliberações tomadas pelos Debenturistas, no âmbito de sua competência legal, observados os quóruns estabelecidos nesta Escritura de Emissão, serão existentes, válidas e eficazes perante a Emissora e obrigarão todos os Debenturistas, independentemente de terem comparecido à Assembleia Geral de Debenturistas ou do voto proferido na respectiva Assembleia Geral de Debenturistas. 10.2.6. Para efeito da constituição de todos e quaisquer dos quóruns de instalação ou deliberação das Assembleias Gerais de Debenturistas previstos nesta Escritura de Emissão, consideram- se “ Debêntures em Circulação ” todas as Debêntures subscritas, excluídas: (i) aquelas mantidas em tesouraria pela Emissora, e (ii) as de titularidade de (a) sociedades do mesmo grupo econômico da Emissora; (b) acionistas controladores da Emissora; (c) administradores da Emissora, incluindo os seus respectivos diretores e conselheiros de administração, (d) conselheiros fiscais, se for o caso; e/ou (e) cônjuge, companheiro ou parente até o 3º (terceiro) grau de qualquer das pessoas referidas na alíneas anteriores. 10.3. Quórum de Instalação 10.3.1. Nos termos do artigo 71, parágrafo terceiro, da Lei das Sociedades por Ações, as Assembleias Gerais de Debenturistas se instalarão (a) em primeira convocação, com a presença de titulares das Debêntures que 55 representem, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais uma das Debêntures em Circulação; e (ii) em segunda convocação, com qualquer quórum. 10.4. Quórum de Deliberação 10.4.1. Nas deliberações das Assembleias Gerais de Debenturistas, a cada Debenture em Circulação caberá um voto, admitida a constituição de mandatário, Debenturista ou não. As matérias a serem deliberadas deverão ser aprovadas pelos titulares das Debêntures que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação, em qualquer convocação. 10.4.2. Caso a Emissora, por qualquer motivo, solicite aos Debenturistas, antes da sua ocorrência, a concessão de renúncia prévia ou perdão temporário prévio ( waiver prévio ), para os Eventos de Inadimplemento previstos nas Cláusulas 6.2 e 6.3 desta Escritura de Emissão, tal solicitação deverá ser aprovada em Assembleia Geral de Debenturistas, de acordo com os quóruns estabelecidos nas Cláusulas 10.3.1 e 10.4.1 acima. 10.4.3. Será obrigatória a presença de representantes legais da Emissora nas Assembleias Gerais de Debenturistas convocadas pela Emissora, quanto que nas assembleias convocadas pelos Debenturistas ou pelo Agente Fiduciário, a presença dos representantes legais da Emissora será facultativa, a não ser quando ela seja solicitada pelos Debenturistas ou pelo Agente Fiduciário, conforme o caso, hipótese em que será obrigatória. 10.4.4. O Agente Fiduciário deverá comparecer às Assembleias Gerais de Debenturistas para prestar aos Debenturistas as informações que lhe forem solicitadas. 10.5. Mesa Diretora 10.5.1. A presidência e secretaria das Assembleias Gerais de Debenturistas caberão aos representantes dos Debenturistas eleitos pelos Debenturistas presentes. C LÁUSULA XI – D ISPOSIÇÕES G ERAIS 11.1. Renúncia 11.1.1. Não se presume a renúncia a qualquer dos direitos decorrentes desta Escritura de Emissão. Desta forma, nenhum atraso, omissão ou liberalidade no exercício de qualquer direito, faculdade ou prerrogativa que caiba ao Agente Fiduciário e/ou aos Debenturistas, em razão de qualquer inadimplemento da Emissora, prejudicará o exercício de tais direitos, faculdades ou remédios, ou será interpretado como constituindo uma renúncia aos mesmos ou concordância com tal inadimplemento, nem constituirá novação ou modificação de quaisquer outras obrigações assumidas pela Emissora nesta Escritura de Emissão, ou precedente no tocante a qualquer outro inadimplemento ou atraso. 11.2. Despesas 11.2.1. A Emissora arcará com todos e quaisquer custos da Emissão, inclusive: (a) de registro e de publicação de todos os atos necessários à Emissão, tais como esta Escritura de Emissão e a ata de AGE da Emissora; e (b) pelas despesas com a contratação de Agente Fiduciário. 56 11.3. Irrevogabilidade 11.3.1. Esta Escritura de Emissão é celebrada em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as partes e seus sucessores a qualquer título. 11.4. Independência das Disposições da Escritura de Emissão 11.4.1. Caso qualquer das disposições desta Escritura de Emissão venha a ser julgada ilegal, inválida ou ineficaz, prevalecerão todas as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo-se as Partes, em boa-fé, a substituírem a disposição afetada por outra que, na medida do possível, produza o mesmo efeito. 11.4.2. As palavras e os termos constantes desta Escritura de Emissão, aqui não expressamente definidos, grafados em português ou em qualquer língua estrangeira, bem como quaisquer outros de linguagem técnica e/ou financeira, que, eventualmente, durante a vigência da presente Escritura de Emissão, no cumprimento de direitos e obrigações assumidos por ambas as partes, sejam utilizados para identificar a prática de quaisquer atos ou fatos, deverão ser compreendidos e interpretados em consonância com os usos, costumes e práticas do mercado de capitais brasileiro. 11.5. Título Executivo Extrajudicial e Execução Específica 11.5.1. Esta Escritura de Emissão e as Debêntures constituem títulos executivos extrajudiciais, nos termos dos incisos I e III do artigo 784 do Código de Processo Civil, reconhecendo as Partes desde já que, independentemente de quaisquer outras medidas cabíveis, as obrigações assumidas nos termos desta Escritura de Emissão e com relação às Debêntures estão sujeitas à execução específica, submetendo-se às disposições dos artigos 815 e seguintes do Código de Processo Civil, sem prejuízo do direito de declarar a vencimento antecipado das Debêntures, nos termos desta Escritura de Emissão. 11.5.2. Para os fins desta Escritura de Emissão, as partes poderão, a seu critério exclusivo, requerer a execução específica das obrigações aqui assumidas, nos termos dos artigos 497 e seguintes, 538, 806 e seguintes do Código de Processo Civil, sem prejuízo do direito de declarar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão. 11.6. Computo do Prazo 11.6.1. Exceto se de outra forma especificamente disposto nesta Escritura de Emissão, os prazos estabelecidos na presente Escritura de Emissão serão computados de acordo com a regra prescrita no artigo 132 do Código Civil, sendo excluído o dia do começo e incluído o do vencimento. 11.7. Comunicações 11.7.1. Quaisquer notificações, instruções ou comunicações a serem realizadas por quaisquer das Partes em virtude desta Escritura de Emissão deverão ser encaminhadas para os seguintes endereços: Para a Emissora: 57 Banvox Holding Financeira S.A. Av. Brigadeiro Faria Lima, 3.477, Torre A, 11º andar, Itaim Bibi São Paulo, SP CEP: 04.538-133 At.: Mauricio Antonio Quadrado Tel.: (11) 2197-4444 E-mail: [email protected] Para o Agente Fiduciário: Reag Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Avenida Brigadeiro Faria Lima, n° 2.277, conjunto 1.702, Jardim Paulistano CEP: 01.452-000 At.: [•] Tel.: [•] E - mail: [•] Para os Fiadores: Sr. Maurício Rua Curitiba, 339, apto. 171 - Paraíso, São Paulo, SP СЕР 04005 -030 Tel.: [•] E - mail: [•] Sr. Daniel Rua Elza Brandão Rodarte, nº 330, apto. 2100, Belvedere, Belo Horizonte, MG CEP 30320-630 Tel.: [•] E - mail: [•] Sr. Augusto Rua Leopoldo Couto de Magalhães Júnior, nº 1105, apartamento 121, São Paulo, SP CEP 04542-012 Tel.: [•] E - mail: [•] 11.7.2. As notificações, instruções e comunicações referentes a esta Escritura de Emissão serão consideradas entregues quando recebidas sob protocolo ou com "aviso de recebimento" expedido pela Empresa Brasileira de Correios, ou por telegrama nos endereços acima. As comunicações enviadas por correio eletrônico serão consideradas recebidas na data de seu envio, desde que seu recebimento seja confirmado por meio de recibo emitido pelo remetente (recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente). Os respectivos originais deverão ser encaminhados para os endereços acima em até 5 (cinco) Dias Úteis após o envio da mensagem. 11.7.3. A mudança de qualquer dos endereços acima deverá ser imediatamente comunicada às demais Partes pela Parte que tiver seu endereço alterado. 58 11.8. Boa-fé e Equidade 11.8.1. As Partes declaram, mútua e expressamente, que esta Escritura de Emissão foi celebrada respeitando- se os princípios de probidade e de boa-fé, por livre, consciente e firme manifestação de vontade das Partes e em perfeita relação de equidade. 11.9. Lei Aplicável 11.9.1. Esta Escritura de Emissão é regida pelas Leis da República Federativa do Brasil. 11.10. Foro 11.10.1. Fica eleito o foro central da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias oriundas desta Escritura de Emissão, com renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja. E, por estarem assim certas e ajustadas, as Partes firmam a presente Escritura de Emissão, juntamente com as duas testemunhas abaixo assinadas. São Paulo/SP, [•] de [•] de 202 [•] . (As assinaturas de encontram nas páginas seguintes) 59 (Página 1/3 de Assinatura do Instrumento Particular de Escritura da 6ª (Sexta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Fidejussória, em Série Única, para Colocação Privada, da Banvox Holding Financeira S.A.) Emissora: BANVOX HOLDING FINANCEIRA S.A. ___________________________ ____________________________ Nome: Nome: Cargo: Cargo: Agente Fiduciário: REAG DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A . ___________________________ ____________________________ Nome: Cargo: Nome: Cargo: 60 (Página 2/3 de Assinatura do Instrumento Particular de Escritura da 6ª (Sexta Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Fidejussória, em Série Única, para Colocação Privada, da Banvox Holding Financeira S.A.) Fiadores: _________________________________________________ MAURICIO ANTÔNIO QUADRADO _________________________________________________ DANIEL BUENO VORCARO _________________________________________________ AUGUSTO FERREIRA LIMA Intervenientes Anuentes: _________________________________________________ FABÍOLA DE ALMEIDA MACEDO VORCARO _________________________________________________ DENISE PACÍFICO QUADRADO 61 (Página 3/3 de Assinatura do Instrumento Particular de Escritura da 6ª (Sexta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Fidejussória, em Série Única, para Colocação Privada, da Banvox Holding Financeira S.A.) Testemunhas: ___________________________ ____________________________ CPF nº CPF nº RG nº RG nº